Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 28, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-016

广州迪森热能技术股份有限公司

关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

该投资事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议，并需获得商务主管部门 或经信部门的批准，存在审议或审批未获通过的风险。

一、 交易概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟与 关联方Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本<新加坡>私人有限公司， 以下简称“迪森资本”）共同出资设立外商投资融资租赁公司—广州瑞迪融资租 赁有限公司（以下简称“瑞迪租赁”或“合资公司”）。瑞迪租赁注册资本为人 民币18,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币10,440万元，出资比例为58%； 迪森资本出资人民币7,560万元，出资比例为42%。

鉴于迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制 的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次对外投 资事宜构成关联交易。

2015年1月28日，公司第五届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联 交易的议案》，公司董事常厚春、马革回避表决。独立董事针对本次对外投资事 宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，保荐机构广发证 券股份有限公司发表了无异议的专项核查意见。

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本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、 合资方基本情况及关联关系

（一）合资方基本情况

• 1、公司名称：Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.（迪森资本）；

• 2、公司类型：有限公司；

• 3、注册资本：735万新元；

• 4、执行董事：LI JINGBIN；

• 5、注册地址：80 Robinson Road # 17-02 Singapore 068898；

• 6、成立日期： 2015年1月5日；

• 7、营业期限： 长期；

• 8、经营范围： 股权投资。

• （二）关联关系

迪森资本为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制的公 司。公司与迪森资本符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第 三款规定的关联关系情形。

目前，公司控股股东、实际控制人与迪森资本的股权结构如下：

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年初至本披露日，公司与控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革直接 或间接控制的企业发生的关联交易主要涉及公司收购 Devotion Energy Group Ltd. 原持有的广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”）100%股权，具 体内容请查阅相关公告（公告编号：2014-081）。截至本披露日，公司未与迪森 资本发生关联交易。

三、瑞迪租赁基本情况

• 1、公司名称：广州瑞迪融资租赁有限公司（名称已预先核准）；

• 2、公司类型：有限责任公司（外商投资）；

• 3、注册资本：人民币18,000万元；

• 4、拟注册地：广州市南沙区；

• 5、营业期限：30年；

• 6、经营范围：拟定为融资租赁、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁

• 财产的残值处理及维修、租赁交易咨询。

7、股东出资情况：

7、股东出资情况：
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例
广州迪森热能技术股份有限公司	10,440	货币	58%
Devotion Capital (Singapore) Pte. Ltd.	7,560	货币	42%
合计	18,000	--	100%

四、合资经营的主要内容

1、瑞迪租赁注册资本为人民币18,000万元，其中公司出资人民币10,440万元， 出资比例为58%；迪森资本出资人民币7,560万元，出资比例为42%。

2、合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司以其全部财产为限对债 务承担责任，合资各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。在此前提 下，各方按各自出资比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司董事会由5名董事组成，对股东会负责。其中公司委派3名，迪 森资本委派2名。董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长1名，由公 司委派的董事担任。

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4、公司不设监事会，设监事1人。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。 5、公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，副总经 理、财务总监、风控总监、法务总监等公司高级管理人员由总经理提名，董事会 聘任。

6、《合资经营协议》及《合资公司章程》另行签署。

五、融资租赁行业的发展现状

近年来，随着国民经济的稳步发展与政府政策的大力支持，融资租赁行业作 为现代金融领域的“朝阳行业”取得了巨大的发展成就。中商产业研究院发布的 《2015-2020 年中国融资租赁行业预测及投资策略研究报告》显示：截至 2013 年底，我国融资租赁企业数量突破 1,000 家，达到 1,026 家；注册资金突破了 3,000 亿人民币，达到了 3,060 亿；融资租赁合同余额突破了 2 万亿，达到 2.1 万亿， 在医疗卫生、文化教育、节能减排、工程机械、机床、印刷等领域为数十万家中 小企业提供融资服务。国泰君安预计，2015 年我国租赁业务规模有望提升至 3 万亿元，但交易规模及融资租赁渗透率均与西方成熟国家相比存在巨大的差距。

积极推进融资租赁业务发展，有利于转变经济增长方式，促进二、三产业融 合发展，在加快商品流通、扩大内需、促进技术更新、缓解中小企业融资困难、 提高资源配置效率等方面发挥了重要作用，是我国现代经济发展的必然选择。 2014 年 8 月 6 日，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整 升级的指导意见》（国发【2014】26 号），明确建立完善融资租赁业运营服务 和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、 监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。引导企业利用融资租赁方式，进 行设备更新和技术改造。引导租赁服务企业加强与商业银行、保险、信托等金融 机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。

2014年9月10日，广州市人民政府办公厅发布《关于加快推进融资租赁业的 实施意见》（穗府办【2014】52号），指出到2016年底力争形成若干个千亿级的 — 融资租赁产业集聚区，培育2 3家注册资本超过50亿元以上融资租赁龙头企业和 设立100家以上融资租赁企业，全市融资租赁业的市场渗透率达到5%以上。根据 部署，广州将开展集聚试验区建设，采取市、区共建模式，选择若干个行政区域

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开展广州融资租赁业集聚试验区建设，支持南沙申报全国统一融资租赁行业管理 体制改革试点地区。

随着国家和地方鼓励政策的支持、配套法规的日趋完善，预计我国融资租赁 行业仍将维持过去的高速增长态势。

六、对外投资的目的和对上市公司的影响

1、现阶段，清洁能源替代与节能增效已经成为工业经济发展领域的重要任 务。长期以来，公司专注于生物质能源供热领域，并积极尝试涉足节能环保产业， 在做大做强现有业务的前提下，为公司长期健康发展培育新的业务增长点。经过 详细分析与论证，公司认为融资租赁方式在现阶段可以为公司布局节能环保产业 提供前期的技术、市场、模式准备。

瑞迪租赁设立后将专注于节能环保领域的融资租赁服务，以租赁方式参与 到节能、提效、环保、新能源等诸多领域，结合上市公司多年的运营服务经验， 为客户提供综合性一体化的能源及能效解决方案。力争在三至五年内发展成为在 国内居于前茅的颇具特色的融资租赁公司。

2、此外，公司全资子公司迪森设备目前主要从事燃气锅炉的生产与销售， 设立融资租赁公司，可以向客户提供产品加金融服务的多方位服务，进一步增强 客户粘度，缓解客户的流动资金压力，进而促进产品销售和服务推广，为迪森设 备赢得更广泛的客户与市场。同时还可助推迪森设备成功向制造服务业与运营服 务模式转型。

3、发生关联交易的必要性：此次与关联方迪森资本合资设立融资租赁公司， 主要是基于迪森资本股东方 Devotion Energy Group Ltd.曾在境外（新加坡）主板 上市近 10 年，具有良好的资信，拥有较好的境外融资渠道，通过本次关联交易 有利于获取境外低成本资金，为瑞迪租赁业务快速发展提供资金保障。根据商务 部《外商投资租赁业管理办法》关于“外商投资融资租赁公司的风险资产一般不 得超过净资产总额的 10 倍”的规定，瑞迪租赁的风险资产将严格控制在净资产 总额的 10 倍以下。

4、在盈利模式方面，瑞迪租赁将努力实现融资的多样性、多元化，加大租 赁资产流转，提高盈利能力。利用银租合作、信租合作、保租合作等模式，以及 “租赁+保理”相结合的方式，加快资金流动，提高周转率，实现租赁公司的良

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性、快速发展。

本次投资行为符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。

七、存在的风险

（一）市场风险

融资租赁行业是一个新兴的行业，随着企业的生存和发展对融资租赁的需 求加大，加之国家宏观调控政策的支持，融资租赁业发展较为迅速。但是随着融 资租赁公司的数量剧增，国内租赁市场竞争加剧，市场竞争风险将增加。

为了控制上述风险，租赁公司会明确战略定位及业务发展方向，打造精干的 业务管理团队，建立科学的管控模式，提高核心竞争力，使融资租赁公司能够在 市场竞争中有效控制经营风险。目前，公司已与具有融资租赁行业丰富经验的多 名专业人才达成加盟协议。

（二）信用风险

信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及 其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面 临损失的可能性。

为此，融资租赁公司将加强风控，制定严格的授信体系，控制坏账率，保证 公司业务健康的运行。

（三）审批风险

该投资事项构成关联交易，尚需提交股东大会审议，并需获得商务主管部门 或经信部门的批准，存在审议或审批未获通过的风险。

八、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司拟以自有资金人民币出资人民币 10,440 万元与迪森资本合资设立广州 瑞迪融资租赁有限公司，鉴于迪森资本为公司关联法人，本次对外投资事宜涉及 关联交易。

公司独立董事认为：本次对外投资有利于公司利用资金杠杆优势，扩大燃气

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锅炉产品销售，深度挖掘节能环保产业，有利于提升公司核心竞争力，推动公司 业务持续、健康发展。我们一致同意将《关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公 司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议，关联董事应回 避表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事认真讨论后认为：公司于 2015 年 1 月 28 日召开了第五届董事 会第二十次会议，审议通过了《关于合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联 交易的议案》，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决。公司 董事会在召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序 合法有效。此外，本次交易的实施符合公司发展战略，有利于提高公司的整体竞 争优势，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

我们一致同意公司以自有资金人民币 10,440 万元与迪森资本合资设立广州 瑞迪融资租赁有限公司。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券认为：

本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事 会在审议此项关联交易时，关联董事回避表决。独立董事发表了明确的独立意见， 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和取得商务部门等主管部门的批准。本 次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定。本次合资公司的设立，交易双方均以货币形式出资，并按出资比例 享有合资公司的权益，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东的情况。 本保荐机构同意迪森股份拟进行的上述关联交易事项。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十次会议决议文件；

• 2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

• 3、公司第五届监事会第十五次会议决议文件；

• 4、广发证券股份有限公司出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司拟

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合资设立广州瑞迪融资租赁有限公司暨关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015 年 1 月 28 日

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