Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于非公开发行股票涉及关联交易

的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规 定，作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第五届 董事会第十九次会议拟审议的相关议案，发表以下事前认可意见：

1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，募集资金用于生物质能供热供气项目、生物质研发中心 建设项目，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的 综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

2、公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合 伙企业参与认购本次非公开发行A股股票，构成关联交易；珠海横琴大一资产管 理有限公司与公司签署了《附条件生效的股票认购合同》，按照本次非公开发行 A股股票的发行数量上限测算，其在本次非公开发行后将成为持有公司5%以上股 份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购本 次非公开发行A股股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范 性文件的规定，所涉及的股票认购合同是按照公平、合理的原则协商达成的。其 中，本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十， 最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证券监督 管理委员会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证券监督管理 委员会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商

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确定；常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横琴大一资产管 理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最 终发行价格认购公司本次发行股票；本次发行的定价基准日为发行期首日。本次 关联交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同 时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关 联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意 将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第五届董事会第十九 次会议审议。

（以下无正文）

广州迪森热能技术股份有限公司

独立董事：容敏智、吴琪、黎文靖

2015 年 1 月 16 日

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