Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-008

广州迪森热能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，广州迪 森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2014年12月 31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，公司向社会公 开发行人民币普通股股票 3,488 万股，每股发行价格 13.95 元，募集资金总额为 人民币 48,657.60 万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304 万元，实际募集资金 净额为人民币 43,139.296 万元。

（一）实际募集资金到位情况

该项募集资金已于 2012 年 7 月 4 日全部到位，并经广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具“广会所验字【2012】第 10000330335 号”验资报告审验确认。 （二）前次募集资金管理和存储情况

1、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第 五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途 变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》，并 经2012年度股东大会审议通过。

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根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司已与保荐机构广发证券股份 有限公司及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，《募集资 金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和 要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

2、募集资金存储情况

截至2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

序 号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	2014 年12 月31 日余额	备注
1	太仓生物质成 型燃料产业化 工程建设项目	招商银行股份有限公司广州开 发区支行120907081610701	123,020,000.00	15,947,052.85
		招商银行股份有限公司广州开 发区支行120908646810802	-	1,957,974.48
		招商银行股份有限公司广州开 发区支行12090708168000038	-	21,260,752.51	定期存款
		招商银行股份有限公司广州开 发区支行12090864688000013	-	25,000,000.00	定期存款
		招商银行股份有限公司广州开 发区支行12090864688000027	-	20,000,000.00	定期存款
2	广州生物质成 型燃料产业化 工程技术改造 项目	兴业银行股份有限公司广州分 行394880100100324215	100,000,000.00	3,706.60
		兴业银行股份有限公司广州分 行394880100100479926	-	1.14
3	其它与主营业 务相关的营运 资金项目	中国民生银行股份有限公司东 莞分行0330014170004468	208,372,960.00	29,996,430.13
合计		-	431,392,960.00	114,165,917.71

二、前次募集资金的实际使用情况

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（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附表 1。

（二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况：

2012 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次 会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》， 同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞 路南、方桥路东，占地 28.63 亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012 年底，该变更事宜已实施 完毕。

2、实施方式变更情况：

2013 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十三次会议，2013 年 3 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大会，三次会议一 致通过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个 募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项目名称未发 生变化。在投入资金不变的前提下，放弃 10 万吨的 BMF 产能建设，集中资金， 进行热能服务项目工程建设。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的 18 个月，调整为 24 个月，即项目全部实施完毕的时间预计为 2014 年 6 月 30 日。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森 实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的 全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐 机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2013 年底，该变更事宜已按程序 实施。

2014 年 4 月 11 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七 次会议，2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会，三次会议一致通过了《关于 调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由 苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及 苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的 24 个月调整

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为 36 个月。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）超募资金使用情况

公司前次募集资金中超募的资金为人民币 20,837.296 万元。

2012 年 7 月 18 日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九 次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，三次会议一致审议 通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用 4,000 万元超 募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发 证券出具了无异议的核查意见。该方案已于 2012 年度实施完毕。

2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的 议案》，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截 至 2014 年 12 月 31 日，该项目累计投入资金为 2,227.94 万元，实施进度为 70.39%。

2013 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三 次会议，2013 年 8 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，三次会议一致审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该超募资金使用事项已于 2013 年度 实施完毕。

2014 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议 案》，计划使用 4,900 万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立 董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意 见。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目累计投入资金为 3,927.41 万元，实施进度 为 80.15%。

2014 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第 九次会议，2014 年 9 月 16 日召开 2014 年第一次临时股东大会，三次会议一致

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审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2014 年 12 月 31 日，该超募资 金使用事项已实施完毕。

（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况

2012 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次 会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司子公司苏州迪森以募集资金 538.874 万元置换部分预先投入“太仓 生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金。该事项业经广东正中珠江会 计师事务所有限公司出具的广会所专字[2012]第 10000330346 号《关于广州迪森 热能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确 认。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议 的核查意见。该置换事项已于 2012 年度实施完毕。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司募集资金净额为人民币 431,392,960.00 元，截至 2014 年 12 月 31 日， 公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币 11,581,467.38 元，累计使用募集资 金人民币 328,808,509.67 元，尚未使用募集资金人民币 114,165,917.71 元，占募 集资金净额的 26.46%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为部分项目尚在建 设当中，以及部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。公司将按工程进度及合同约 定，合理使用募集资金。

（七）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于 2012 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议，第四届监事 会第九次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，共同审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万元超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六 个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异 议的核查意见。截至 2012 年底，上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已按程序实施。2013 年 2 月 1 日，公司已将上述合计 12,000 万元资金归还至相

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关募集资金专户。

2、公司于 2013 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会 第十二次会议，2013 年 3 月 5 日召开 2013 年第一次临时股东大会，三次会议一 致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使 用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万元超募资金）暂时补充流动资金，使用 期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出 具了无异议的核查意见。2013 年 9 月 4 日，公司已将合计 12,000 万元资金归还 至相关募集资金专户。

3、公司于 2013 年 9 月 8 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监 事会第五次会议，2013 年 9 月 25 日召开 2013 年第四次临时股东大会，三次会 议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使 用 9,000 万元超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立 意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2014 年 3 月 24 日，公 司已将上述 9,000 万元资金归还至相关募集资金专户。

4、公司于 2014 年 4 月 11 日召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监 事会第七次会议，两次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流 动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董 事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。 2014 年 10 月 9 日，公司已将上述 4,000 万元资金归还至相关募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。

（二）前期募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、生物质能供热项目

经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司 使用 4,900 万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投向与募投项

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目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州生物 质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目尚未 支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与“广州生 物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予以合并计 算。

2、偿还银行贷款和永久补充流动资金

偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。

通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

不适用。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

五、结论

公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及 存储情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 1 月 16 日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2014 年 12 月 31 日

编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金净额：	募集资金净额：	募集资金净额：	43,139.296	43,139.296	43,139.296	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：		32,880.85
累计变更用途的募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额比例：			- -			各年度使用募集资金总额： 2012年度： 2013年度： 2014年度：				32,880.85 5,289.34 12,024.06 15,567.45
	投 资	项 目	募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态 日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额（注1）	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额（注 1）	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1	太仓生物质成型燃 料产业化工程建设 项目	太仓生物质成型燃 料产业化工程建设 项目	12,302.00	12,302.00	4,507.63	12,302.00	12,302.00	4,507.63	-7,794.37（注 2）	2015年6月
2	广州生物质成型燃 料产业化工程技术 改造项目	广州生物质成型燃 料产业化工程技术 改造项目	10,000.00	10,000.00	10,217.87	10,000.00	10,000.00	10,217.87	217.87（注 3）	2014年6月
3	-	生态油工业示范项 目	-	3,165.00	2,227.94	-	3,165.00	2,227.94	-937.06（注 4）	2015年6月
4	-	生物质能供热项目	-	4,900.00	3,927.41	-	4,900.00	3,927.41	-972.59（注 5）	2015年5月

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5	-	超募资金归还银行 贷款	-	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	4,000.00	-	不适用
6	-	超募资金永久补充 流动资金	-	8,000.00	8,000.00	-	8,000.00	8,000.00	-	不适用
合 计			22,302.00	42,367.00	32,880.85	22,302.00	42,367.00	32,880.85	-9,486.15

注 1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。

• 注 2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：

（1）2014 年 6 月 18 日，公司签订协议投资建设“广梅产业园集中供热项目”，一期项目总投资约 1.5 亿元，分期建设。全资子公司苏州迪森以“太仓 生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金首期出资 5,000 万元设立全资子公司梅州迪森，并开设募集资金专户专项存储。截至 2014 年 12 月 31 日， 该项目募集资金余额约 4,700 万元。目前项目处于工程建设阶段，预计于 2015 年上半年建成投产。

（2）截至 2014 年 12 月 31 日，除“广梅产业园集中供热项目”剩余 4,700 万元外，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金余额约 3,700 万元，主要是投资项目处于建设阶段，工程进度款尚未支付所致。剩余资金的主要使用计划如下：

项目	金额（万元）
已签在建项目（6个）	1,926.56
燃料采购	1,238.61
太仓综合楼结算尾款	69.13
合计	3,234.30

注 3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目建设所致。 注 4：生态油工业示范项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目处在调试阶段，未投产所致。预计推迟至 2015 年 6 月投产。 注 5：生物质能供热项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目尚处在建设阶段，进度款尚未支付所致。

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附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2014 年 12 月 31 日

编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号		项目名称					2012年度	2013年度		2014年度 （未经审计）
1		太仓生物质成型燃料产业化 工程建设项目	不适用		2,735.00		-	57.18		49.70		106.88	不适用（注2）
2		广州生物质成型燃料产业化 工程技术改造项目（注1）	不适用		5,224.00		-	387.06		1,104.36		1,491.42	不适用（注3）
3		生态油工业示范项目	不适用		341.73		-	-		-		-	不适用（注4）
4		生物质能供热项目（注1）	不适用		不适用		-	-		-		-	不适用（注3）
合计		-	-		-		-	444.24		1,154.06		1,598.30	-
	注1：生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益。 注2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实现效益与承诺效益差异较大的原因主要是部分项目尚处于建设阶段，未投产所致。具体情况如下 表所示： 项目 募集资金 投入金额（万元） 2014 年度收入 （万元）（未审计） 2014 年度净利润 （万元）（未经审计） 目前进展 已完工项目（3个） 514.44 617.22 49.70正常生产经营
	项目			募集资金 投入金额（万元）		2014 年度收入 （万元）（未审计）			2014 年度净利润 （万元）（未经审计）		目前进展
	已完工项目（3个）			514.44		617.22			49.70		正常生产经营

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在建项目（广梅产业园集中供热项目）	在建项目（广梅产业园集中供热项目）	308.18	-	-	正常工程建设阶段
在建项目（其他供热项目）		665.73	-	-	正常工程建设阶段
购买燃料		713.85	不适用	不适用	-
太仓综合楼建设项目		2,305.43	不适用	不适用	正常使用
合计		4,507.63	617.22	49.70	-
已完工项目中，其中1个项目在2014年前已投入运行，贡献全年净利润49.85万元；1个项目于2014年10月投入运行，1个项目于2014年12月投 入运行。 注3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实现效益与承诺效益差异较大的原因主要是部分项目尚处于建设阶段，未投产所致。具体情况 如下表所示：
项目	募集资金 投入金额（万元）		2014 年度收入 （万元）（未经审计）	2014 年度净利润 （万元）（未经审计）	目前进展
已完工项目（5个）	5,280.02		7,776.31	1,104.36	正常生产经营
在建项目（肇庆工业园）	5,198.19		-	-	调试阶段，准备试生产
在建项目（其他供热项目）	2,445.91		-	-	正常工程建设阶段
购买燃料	1,221.16		不适用	不适用	-
合计	14,145.28		7,776.31	1,104.36	-

已完工项目中，其中 3 个项目在 2014 年前已投入运行，贡献全年净利润 692.26 万元；2 个项目于 2014 年 6 月投入运行，贡献半年净利润 412.10 万

元。

注 4：由于生态油项目可借鉴经验不多，同时技术要求较高、工艺复杂，为确定技术的可靠性，保证生产的稳定和完全，公司反复开展了多次调试。 截至 2014 年 12 月 31 日，该项目尚处于调试阶段，未正式投入生产，故未产生效益。

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