Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

广发证券股份有限公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司

签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易的核查意见

“ ” “ ” 广发证券股份有限公司（以下简称 广发证券 、 本保荐机构 ）为广州迪森 “ ” “ ” 热能技术股份有限公司（以下简称 迪森股份 、 公司 ）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对迪森股份签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易事项进行了核 查，核查情况如下：

一、签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易的基本情况

经迪森股份第五届董事会第十九次会议审议通过，迪森股份拟以非公开发行 股票的方式，向包括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业和珠海横 琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5 名特定对象发行不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）A 股股票。其中，常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企 业拟以人民币现金方式认购不低于本次发行股份总数 8%的股份，认购金额不低 于 6,000 万元；珠海横琴大一资产管理有限公司拟以人民币现金方式认购不低于 本次发行股份总数 32%的股份，认购金额不低于 24,000 万元。

2015 年 1 月 19 日，公司与常厚春、李祖芹、马革签署了《附条件生效的股 票认购合同》；与珠海横琴大一资产管理有限公司签署了《附条件生效的股票认 购合同》。

常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至目前，合计持有公司 43.61%的 股份，为公司控股股东、实际控制人；同时，常厚春任公司董事长，马革任公司 副董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定， 常厚春、李祖芹、马革与公司存在关联关系，公司向常厚春、李祖芹、马革拟出 资设立的有限合伙企业非公开发行股票构成关联交易。

按照本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限测算，珠海横琴大一资产管

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理有限公司在本次认购完成之后将持有公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定，珠海横琴大一资产管理有限公司为公司 的潜在关联方，与公司存在关联关系，公司向珠海横琴大一资产管理有限公司非 公开发行股票构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）常厚春、李祖芹、马革

1 、常厚春

中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1962 年 2 月出生，本科学历，高级工 “ ” “ 程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获 全国劳动模范 、 广东省优秀民 ” “ ” 营企业家 、 广州市科技之星 等称号，并担任广州市民营科技型企业协会会长。 常厚春先生为公司的创始股东，1996 年至 2005 年担任公司董事长兼总经理；2005 年 4 月至 2010 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事及首席执行官； 2009 年 12 月至今担任公司董事长；现兼任 Devotion Energy Group Ltd.非执行董 事，Climate Holding Ltd.董事。

截至目前，常厚春先生持有公司股份 55,299,599 股，占公司总股本的 17.48%。 2 、李祖芹

中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1963 年 4 月出生，本科学历，高级工 程师。李祖芹先生为公司的创始股东，1996 年至 2002 年担任公司副总经理；2009 年 12 月至 2010 年 3 月担任公司董事；2003 年 1 月至 2005 年 4 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事；2005 年 4 月至 2009 年 1 月担任广州迪森热能设备 有限公司执行董事；2009 年 1 月至 2010 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd. 执行董事及首席运营官；2010 年 12 月至今担任 Devotion Energy Group Ltd.执行 董事及 CEO；现兼任 Climate Holding Ltd.董事，广州迪森家用锅炉制造有限公司 董事长。

截至目前，李祖芹先生持有公司股份 41,642,235 股，占公司总股本的 13.17%。 3 、马革

中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967 年 10 月出生，本科学历。马革先 生为公司的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副总经理等职务； 2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事；2008 年

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12 月至今担任公司总经理；2009 年 12 月至今担任公司董事；2013 年 3 月至今 担任公司副董事长；现兼任 Devotion Energy Group Ltd.非执行董事，Climate Holding Ltd.董事。

截至目前，马革先生持有公司股份 40,999,159 股，占公司总股本的 12.96%。 常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至目前，合计持有公司 137,940,993 股股份，占公司总股本的 43.61%。

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业，唯一普通合伙人为常厚 春，有限合伙人为李祖芹、马革。

（二）珠海横琴大一资产管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-280；

注册资本：人民币 1,000 万元；

经营范围：受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重 组、并购及项目融资；财务顾问；投资兴办实业（法律行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；

成立日期：2013 年 5 月 30 日。

三、《附条件生效的股票认购合同》主要条款

（一）公司与常厚春、李祖芹、马革签署的《附条件生效的股票认购合同》 1 、合同主体和签署时间

甲方：广州迪森热能技术股份有限公司 乙方：常厚春、李祖芹、马革

签署日期：2015 年 1 月 19 日

2 、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方拟出资设立的有限合伙企业以人民币现金方式认购甲 方发行的股票。

（2）认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

乙方拟出资设立的有限合伙企业的最终认购价格与甲方本次非公开发行股 票的具体发行价格相同。本次非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准 文件后，根据除乙方拟出资设立的有限合伙企业及另一名确定的发行对象外的其

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他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权人与保荐机构（主承销 商）协商确定；乙方拟出资设立的有限合伙企业不参与本次非公开发行定价的市 场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

（3）限售期：乙方拟出资设立的有限合伙企业认购的股票自发行结束之日 起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之 日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会或其他有权机 关核准后，乙方拟出资设立的有限合伙企业按照甲方与保荐机构（主承销商）确 定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户； 验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集 资金专项存储账户。

3 、认购股票数量

乙方拟出资设立的有限合伙企业认购金额不低于 6,000 万元，认购比例不低 于本次发行股份总数的 8%。

在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国 证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定 最终认购数量。

4 、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。

（2）除本条第 1 款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最 后一个条件的满足日为合同生效日。

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（二）公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签署的《附条件生效的股票 认购合同》

1 、合同主体和签署时间

甲方：广州迪森热能技术股份有限公司 乙方：珠海横琴大一资产管理有限公司 签署日期：2015 年 1 月 19 日

2 、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

（2）认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

乙方的最终认购价格与甲方本次非公开发行股票的具体发行价格相同。本次 非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准文件后，根据除乙方及另一名 确定的发行对象外的其他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权 人与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询 价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

（3）限售期：乙方认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之 日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会或其他有权机 关核准后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将 认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主 承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

3 、认购股票数量

乙方认购金额不低于人民币 24,000 万元，认购比例不低于本次发行股份总

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数的 32%。

在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国 证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定 最终认购数量。

4 、合同生效条件

（1）本合同于下述条件全部满足时生效：

①甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

②甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。

（2）除本条第 1 款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最 后一个条件的满足日为合同生效日。

四、关联交易所履行的相关程序

2015年1月19日，公司第五届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于公 司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 股票涉及关联交易的议案》等议案，关联董事常厚春、马革表决时予以回避，由 非关联董事审议表决通过；同日，公司第五届监事会第十四次会议决议审议通过 了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》、《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案；公司独立董事对上述事项发表了 同意的独立意见。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：迪森股份与常厚春、李祖芹、马革和珠海横琴大 一资产管理有限公司签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易事项已经迪森 股份董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，审议过程中关联董 事予以回避，履行了必要的程序，关联交易定价原则公允，符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和迪森股份《公司章程》的规定，关联 交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股 东利益情况。本保荐机构同意上述关联交易事项提交迪森股份股东大会审议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司签署附条件生效的股票认购合同暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

胡军 叶勇

广发证券股份有限公司 2015 年 1 月 19 日

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