Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份

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广州迪森热能技术股份有限公司 Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd. 非公开发行 A 股股票预案

二〇一五年一月

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广州迪森热能技术股份有限公司

非公开发行股票预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

重要提示

1、本公司非公开发行 A 股股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第十 九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议 通过及中国证监会或其他有权机关核准。

2、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）。本 次发行的募集资金总额不超过 75,000 万元。在上述范围内，由股东大会授权董 事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监 会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管 理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的 最终发行价格认购公司本次发行股票。

4 、 本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人常厚春、李祖芹、马 革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5 名特定对象。除实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业、 珠海横琴大一资产管理有限公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券 投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除实际控制人常厚春、李祖芹、

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司以外的最终发 行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会授权人在股 东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

5、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

6、本次募集资金总额不超过人民币 7.5 亿元，扣除发行费用后将用于生物 质能供热供气项目及生物质研发中心建设项目。

7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

8、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易 所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 11 四、募集资金数额及投资项目 ............................................................................................. 14 五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14 六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 15 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............. 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 16 一、常厚春、李祖芹、马革及其拟出资设立的有限合伙企业 ......................................... 16 二、珠海横琴大一资产管理有限公司 ................................................................................. 18 第三节 附条件生效的股票认购合同内容摘要 ..................................................... 20 一、常厚春、李祖芹、马革 ................................................................................................. 20 二、珠海横琴大一资产管理有限公司 ................................................................................. 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25 一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 25 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 25 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 32 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ............................................................................................................................. 32

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 33 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 33 第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 34 一、市场风险 ......................................................................................................................... 34 二、管理风险 ......................................................................................................................... 35 三、政策风险 ......................................................................................................................... 36 四、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 38 五、股市风险 ......................................................................................................................... 38 六、审批风险 ......................................................................................................................... 38 第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 39 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 39 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 41 三、未分配利润方案实施情况 ............................................................................................. 42 四、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东分红回报规划 ............................................ 42 第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 45 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 45 二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施 ............................................................. 45

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：

迪森股份、公司、本公司	指	广州迪森热能技术股份有限公司
董事会	指	广州迪森热能技术股份有限公司董事会
股东大会	指	广州迪森热能技术股份有限公司股东大会
珠海大一	指	珠海横琴大一资产管理有限公司
本次非公开发行、 本次发行	指	广州迪森热能技术股份有限公司通过非公开发行 方式，向包括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立 的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公 司在内的不超过5名特定对象发行不超过7,500万 股A股股票的行为
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
保荐机构（主承销商）	指	中德证券有限责任公司
本预案	指	广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股 股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：广州迪森热能技术股份有限公司

英文名称：Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

股票代码：300335

股票简称：迪森股份

股票上市地：深圳证券交易所

注册资本：316,274,876 元

法定代表人：马革

董事会秘书：陈燕芳

注册地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

办公地址：广东省广州市经济开发区东区东众路 42 号

邮政编码：510530

联系电话：020-82199956

传 真：020-82199901

电子信箱：gd@devotiongroup.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、禁煤政策趋严，禁燃区范围不断扩大

2013 年 1 月以来，我国多个城市频繁出现雾霾天气，多地 PM2.5 持续超标， 严重的空气污染，给我国多年“高污染、高能耗、高排放”的工业发展道路敲响 了警钟。减少污染物的排放，根治 PM2.5 超标问题，必须改变以燃煤为主的能

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

源结构，尽量减少煤炭、石油等化石能源的使用，并不断寻找和利用清洁能源， 推进节能减排战略的实施。

2013 年 9 月 10 日，国务院发布《关于印发大气污染防治行动计划的通知》 （国发【2013】37 号），全国性开启了消除重污染天气的实质性步伐，通知明确 提出限制燃煤等高污染燃料的使用，并逐步淘汰中小型燃煤锅炉，到 2017 年， 煤炭占能源消费总量降低到 65%以下。加快调整能源结构，推动清洁能源替代利 用，减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能。到 2017 年，非化石能源消 费比重提高到 13%。

2 、清洁能源替代高污染燃料成为发展趋势，生物质成型燃料具有比较优势

随着环保政策日趋严厉及禁燃区范围不断扩大，城市中心区及周边地区的工 业锅炉用户将面临困难抉择，要么选择关闭、搬迁，要么接受天然气、柴油等高 价位清洁能源，因此使用清洁能源替代高污染燃料成为未来能源发展格局的趋 势。

天然气、柴油、电作为公认的清洁能源，具有使用便利、安全可靠、改善效 率等优点，但同时我国 “缺油少气”现象也是不争事实，2013 年度，我国进口 石油达 2.8 亿吨，对外依存度为 57%；全年天然气进口 520 亿立方米，对外依存 度达 32%，多地频繁出现“油荒”、“气荒”、“关闸限电”情况。此外，柴油价格 长期高位运行，燃气价格持续上涨（大幅度高于燃煤、生物质燃料等），将大幅 提高工业锅炉用户的用能成本，而电力在大型工业锅炉供热应用中存在先天缺 陷，无法进行规模化应用。

生物质成型燃料作为清洁能源，可以作为燃煤、重油、天然气等的替代能源 在包括禁燃区内的一切区域推广和使用。从经济和成本角度考虑，生物质成型燃 料较天然气、柴油等具有显著优势。

3 、国家大力支持生物质能供热产业发展

生物质能是一种低碳清洁能源和可再生能源，生物能源的发展可降低对石 油、天然气和煤炭等传统能源的依赖，对改善环境及实现可持续发展战略目标具 有重大意义，是国家大力扶持的行业。近年来，我国先后出台多部法律法规和产

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业政策以促进生物质能源行业的快速发展。

2013 年 10 月，国家能源局印发《生物质能供热项目建设技术导则》（国能 综新能【2013】497 号），明确生物质能是低碳清洁能源，并提出生物质供热项 目宜在城镇、工业园区及其他有用热需求的地区就近建设，替代化石能源供热。 在大气污染比较严重、环保压力大，且热能需求较大、生物质原料比较充足的地 区，应优先将生物质（热电联产）供热纳入区域供热规划。

2014 年 1 月，国家能源局印发 2014 年能源工作指导意见，指出要大力推广 生物质能在民用和工业供热中的应用，鼓励生物质热电联产，年内新增生物质能 工业供热折合 100 万吨标准煤。

2014 年 3 月 24 日，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能源行业 加强大气污染防治工作方案》（发改能源【2014】506 号），提出要积极推进生物 质能开发利用，加快生物质能供热应用，到 2017 年，实现生物质固体成型燃料 利用量超过 1,500 万吨。2017 年底前，每年新增生物质供热面积 350 万平方米， 每年新增生物质能工业供热利用量 150 万吨标煤。加快在工业区和中小城镇推广 应用生物质能供热，就近生产和消费，替代燃煤锅炉。

4 、公司的经营模式导致公司资金需求量较大

公司采用供热供气服务模式，与工业客户或园区客户签订长期供热供气合 同，在客户现场或园区投资、建设热能、生物质可燃气运行装置并提供长期的热 能、生物质可燃气供应和运营管理服务。公司一般通过签订较长期限的供热供气 合同与客户达成稳定可靠的供需合作关系。一方面，该模式为公司的业务持续增 长创造了有利条件，避免了由于市场的波动及变化带来的业务不确定性。但另一 方面，该模式对资金需求量较大。公司每开发一个新客户，都需先行垫付大量资 金投资建设热能、生物质可燃气运行装置，该等装置建设、安装调试完成后，才 能逐年获取项目运营服务收入。由于项目建设周期较长，资金占用量较大，导致 公司资金需求量较大。在当前国家大力推进生物质锅炉供热示范项目的背景下， 公司亟需大量资金以迅速抢占市场，提高市场地位，实现更好更快的发展。

（二）本次非公开发行的目的

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1 、增强公司资金实力，提高行业竞争力

公司是生物质能供热供气行业的龙头企业，依据其长时间积累的设计、工程、 运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能及生物 质可燃气运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生物质燃料的经 济性采购与配送等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户提供持续稳 定、节能环保、安全高效的运营服务。公司自上市以来，立足核心技术和独特的 商业模式，不断拓展新的区域市场和业务领域，市场份额和行业地位不断提高。 近年来，我国先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物质能源行业的快速发 展，将给生物质能源行业带来新的战略性发展机遇，同时也给公司创造新的市场 拓展空间和新的业务领域。通过本次非公开发行，公司的资金实力将显著增强， 有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。

此外，随着行业地位的不断提高，公司在深耕珠三角地区传统优势市场的同 时，也需要提升跨区域市场整合能力，加大对其它优质市场的开发力度。本次非 公开发行募投项目的实施，将有利于公司提升其它区域的市场占有率。

2 、提高公司研发水平，为公司可持续发展提供产品和技术支持

为保持公司在生物质能供热供气领域的先发优势和创新优势，为市场和客户 持续提供更优质的产品和服务，公司将通过实施系列化生物质能的研发项目，为 公司未来可持续发展提供产品和技术研发支撑，同时进一步开拓市场潜在需求。 未来，公司将继续依托于“两院一站两中心”的研发平台，以生物质能源的产业 化利用为切入点，继续在生物质固化、生物质气化、生物质液化等重要的技术领 域深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。同时，针对目前新能源的多元化 发展趋势，积极开拓具有节能、减排，且具有循环经济效应的新型替代能源和可 再生的生物质化工产品。通过本次非公开发行，以及公司本次募集资金投资项目 生物质研发中心的建成并投入使用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一 步提升。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

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本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关 核准后六个月内选择适当时机向包括常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合 伙企业，珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5 名特定对象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司 股票均价的百分之九十。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监 会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根 据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业，珠海横琴 大一资产管理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价 原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）。本次发 行的募集资金总额不超过 75,000 万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会 或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐 机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟 出资设立的有限合伙企业，珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过 5 名特

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定对象。除实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业，珠海 横琴大一资产管理有限公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。除实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟 出资设立的有限合伙企业，珠海横琴大一资产管理有限公司以外的最终发行对象 将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会授权人在股东大会 授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业拟以与其他发 行对象相同的价格认购，认购金额不低于 6,000 万元，认购比例不低于本次发行 股份总数的 8%。

珠海横琴大一资产管理有限公司拟以与其他发行对象相同的价格认购，认购 金额不低于 24,000 万元，认购比例不低于本次发行股份总数的 32%。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行 价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次 发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

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本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期限

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过 之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按 新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金数额及投资项目

本次募集资金总额不超过人民币 7.5 亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	本次募集资金拟投入额
生物质能供热供气项目	71,685.41	71,500.00
生物质研发中心建设项目	3,500.00	3,500.00
合计	75,185.41	75,000,00

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集 资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提 下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象之一为公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有 限合伙企业。同时，按照本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限测算，本次 发行后，发行对象珠海大一将持有迪森股份 5%以上股份。上述两名发行对象参 与认购本次发行构成关联交易。

公司第五届董事会第十九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按 照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该交易尚需公司股东大会批准。

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六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至本预案公告日，三人合计持有本 公司 137,940,993 股股票，占公司总股本的 43.61%，为公司实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股）， 按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，实际控制人常厚春、李祖芹、马 革直接与间接持有的股份占公司总股本 36%以上，仍为本公司实际控制人。本次 发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批 准程序

本次非公开发行相关事项已于 2015 年 1 月 19 日经本公司第五届董事会第十 九次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会或其他有权机关核准。在获得中国证监会或 其他有权机关核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准 程序。

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第二节 发行对象的基本情况

一、常厚春、李祖芹、马革及其拟出资设立的有限合伙企业

（一）常厚春基本情况

常厚春，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1962 年 2 月出生，本科 “ ” “ 学历，高级工程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获 全国劳动模范 、 广 ” “ ” 东省优秀民营企业家 、 广州市科技之星 等称号，并担任广州市民营科技型企 业协会会长。常厚春先生为发行人的创始股东，1996 年至 2005 年，担任公司董 事长兼总经理；2005 年 4 月至 2010 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.公司 执行董事、首席执行官；2009 年 12 月至今任公司董事长；现兼任 Devotion Energy Group Ltd.公司董事，Climate Holding Ltd.董事。

截至目前，常厚春先生持有公司股份 55,299,599 股，占公司总股本的 17.48%。 常厚春先生与其一致行动人李祖芹、马革为公司实际控制人。

（二）李祖芹基本情况

李祖芹，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1963 年 4 月出生，本科 学历，高级工程师。李祖芹先生为公司的创始股东，1996 年至 2002 年在公司任 副总经理，2009 年 12 月至 2010 年 3 月曾任公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 4 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事；2005 年 4 月至 2009 年 1 月担任广 州迪森热能设备有限公司执行董事；2009 年 1 月至 2010 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事及首席运营官；2010 年 12 月起担任 Devotion Energy Group Ltd.执行董事、CEO；现兼任 Climate Holding Ltd 董事；现任广州迪森家 用锅炉制造有限公司董事长。

截至目前，李祖芹先生持有公司股份 41,642,235 股，占公司总股本的 13.17%。

（三）马革基本情况

马革，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967 年 10 月出生，本科学 历。马革先生为发行人的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副 总经理等职务；2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion Energy Group Ltd.公

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司执行董事；2008 年 12 月至今担任公司总经理；2009 年 12 月至今担任公司董 事；2013 年 3 月至今担任公司副董事长；现兼任 Devotion Energy Group Ltd.公司 董事，Climate Holding Ltd.董事。

截至目前，马革先生持有公司股份 40,999,159 股，占公司总股本的 12.96%。

（四）常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业情况

1 、概况

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业，将用于认购迪森股份本 次非公开发行的股票。常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业唯一普 通合伙人为常厚春，有限合伙人为李祖芹、马革。截至本预案公告日，公司实际 控制人常厚春、李祖芹、马革合计持有本公司 137,940,993 股股票，占公司总股 本的 43.61%。

目前，该有限合伙企业尚未设立。

2 、简要财务报表

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业尚未设立，故无财务报表。 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑 事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业尚未设立，因此不涉及该 事项。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

1、同业竞争情况

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业不直接从事具体生产经营 活动，本次发行完成后，不会导致公司与其出现同业竞争的情形。

2、关联交易情况

常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业合伙人为公司实际控制人 常厚春、李祖芹、马革。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中

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对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司本次发生的关联交易属于正 常发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利 益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，常厚春、马革为本公司向招商银行股份有 限公司广州开发区支行的部分银行借款提供了关联担保，目前该等款项已经偿 还完毕。

二、珠海横琴大一资产管理有限公司

（一 ）基本情况

企业名称	珠海横琴大一资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	珠海市横琴新区宝中路3号4004室-280
成立日期	2013年5月30日
法定代表人	陈维琼
认缴出资额	1,000万元人民币

（二）股权控制关系

股东名称	认缴出资额
王浩诚	600万元
陈维琼	400万元
合计	1,000万元

（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果

珠海大一于 2013 年 5 月 30 日设立，设立至今尚未开展业务。

（四）最近一年的简要财务报表

珠海大一目前尚未有实际开展业务。

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑 事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

珠海大一及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

1、同业竞争情况

珠海大一不直接从事具体生产经营活动，本次发行完成后，不会导致公司与 其出现同业竞争的情形。

2、关联交易情况

本次发行后，按照本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限测算，珠海大 一将持有迪森股份 5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 珠海大一构成迪森股份潜在的关联方，上述交易构成公司的关联交易。

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行 的程序等做出了明确规定。公司本次发生的关联交易属于正常发展的需要，以市 场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司 的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。

本次发行前，本公司与珠海大一不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次 发行后，珠海大一成为本公司关联方，如本公司与珠海大一发生关联交易，本公 司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程 序以及信息披露义务。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前 24 个月内，本公司与珠海大一及其控股股东、 实际控制人之间无重大交易。

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

第三节 附条件生效的股票认购合同内容摘要

2015 年 1 月 19 日，公司分别与常厚春、李祖芹、马革和珠海横琴大一资产 管理有限公司签订了附条件生效的股票认购合同，主要内容如下：

一、常厚春、李祖芹、马革

（一）合同主体

甲方：广州迪森热能技术股份有限公司

乙方：常厚春、李祖芹、马革

（二）认购股份数量

乙方拟出资设立的有限合伙企业认购金额不低于6,000万元，认购比例不低 于本次发行股份总数的8%。

在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国 证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定 最终认购数量。

（三）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

1、认购方式：乙方拟出资设立的有限合伙企业以人民币现金方式认购甲方 发行的股票。

2、认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

乙方拟出资设立的有限合伙企业的最终认购价格与甲方本次非公开发行股 票的具体发行价格相同。本次非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准 文件后，根据除乙方拟出资设立的有限合伙企业及另一名确定的发行对象外的其 他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权人与保荐机构（主承销 商）协商确定；乙方拟出资设立的有限合伙企业不参与本次非公开发行定价的市 场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。

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广州迪森热能技术股份有限公司 非公开发行股票预案

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

3、限售期：乙方拟出资设立的有限合伙企业认购的股票自发行结束之日起， 限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结 束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执 行。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会或其他有权机关 核准后，乙方拟出资设立的有限合伙企业按照甲方与保荐机构（主承销商）确定 的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验 资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资 金专项存储账户。

甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟出资设立的有限合伙企业 根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承 担相应的义务。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。

2、除上款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最后一个条 件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

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1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如乙方不按照本合同约定时间出资设立相应的有限合伙企业并支付股票 认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该 等股票由其他方成功认购且取得中国证监会或其他有权机关核准并未导致甲方 遭受任何损失。

• 3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；

• 或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违 约，甲方无须承担任何法律责任。

二、珠海横琴大一资产管理有限公司

（一）合同主体

甲方：广州迪森热能技术股份有限公司

乙方：珠海横琴大一资产管理有限公司

（二）认购股份数量

乙方认购金额不低于人民币24,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数 的32%。

在上述范围内，将由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人根据中国 证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定 最终认购数量。

（三）认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

• 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

• 2、认购价格：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

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十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

乙方的最终认购价格与甲方本次非公开发行股票的具体发行价格相同。本次 非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准文件后，根据除乙方及另一名 确定的发行对象外的其他发行对象申购报价的情况，由甲方董事会或董事会授权 人与保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询 价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

3、限售期：乙方认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结 束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会或 其他有权机关核准后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日 期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验资完毕后，保 荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账 户。

甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比 例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

（四）合同的生效条件和生效时间

• 1、本合同于下述条件全部满足时生效：

• （1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

• （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会或其他有权机关的核准。

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• 2、除上款所列合同生效条件被豁免外，上述条件均需满足，以最后一个条

• 件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。 除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务 或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如乙方不按照本合同约定时间足额支付股票认购款，则应按照未按时支 付金额的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙 方通过其他安排使得未按时支付认购款对应股票由其他方成功认购且取得中国 证监会或其他有权机关核准并未导致甲方遭受任何损失。

• 3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；

• 或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违 约，甲方无须承担任何法律责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7.5 亿元，扣除发行费用后将用于 以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资总额	本次募集资金投入额
生物质能供热供气项目	71,685.41	71,500.00
生物质研发中心建设项目	3,500.00	3,500.00
合计	75,185.41	75,000,00

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集 资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按 照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。

在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）生物质能供热供气项目

1 、项目基本情况

为抓住市场发展机遇，提高公司的业务承接能力和区域拓展能力，公司拟使 用本次募集资金 71,500 万元建设生物质能供热供气项目，根据用户需求建设多 个生物质能供热项目、生物质可燃气供气项目，总建设规模为：年产蒸汽 245 万吨，年产生物质可燃气 35,000 万 Nm[3] ，年产生物碳粉 3 万吨。各单个子项目 建设方案根据用户实际情况合理制定。项目投产后，本项目将在客户现场提供热

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力和生物质可燃气体产品。

随着工业锅炉和窑炉用户对生物质能供热供气需求规模的快速增长，在公司 众多供热供气服务项目的良好示范效应下，公司依靠系统集成、行业先发和商业 模式等核心竞争优势，募集资金到位后，能够获取较多的热能及生物质可燃气服 务项目。

整个项目建设期为 3 年，各单个子项目在 3 年内分阶段独立建设。

2 、项目实施的必要性及发展前景

（ 1 ）国家大力支持生物质能供热供气行业，专业服务公司模式成为行业发 展主流

2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国 开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办【2014】28 号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源；2014年6月18日，国家发 改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国 能新能【2014】295号），拟在全国范围内，特别是在京津冀鲁、长三角、珠三 角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设120个生物质 成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。国家层面推动的生物质能示范项 目统一由专业化的能源服务企业投资、建设、运营，并于2年内建设完成。此次 生物质能供热示范项目建设具有指标性、紧迫性、政府强力支持性。集投资、建 设、运营、服务为一体且具有较强系统集成能力和资金实力的企业有望抓住此次 市场机遇，进一步扩大销售规模，提高经营业绩和市场占有率，提升品牌影响力。

（ 2 ）业务规模扩张，需要足够的资金支持

公司致力于生物质燃料等新型清洁能源的开发与利用，采用类BOT或BOO 合作模式，为广大工业锅炉和工业窑炉用户提供全面的能源解决方案，实现用能 的清洁、高效。目前，公司业务的主要模式为：通过与客户签订热能或生物质可 燃气供应长期协议或无固定期限协议，根据客户的需要，向客户销售热力或生物 质可燃气，并提供运营管理服务，客户现场所需的运行装置由公司购置和建设， 所需的燃料由公司保障。公司根据客户热力、燃料或生物质可燃气的使用数量，

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确认销售收入。

公司的经营模式决定了每一个项目都需要公司先行投入大量的资金进行运 行装置的购置和建设，前期建设投入的资金需要在后续的供热供气服务中逐步收 回，属于资金密集型行业。在运营管理服务模式下，“资金、产品、技术、人才 和运营管理经验”成为业主考察企业业务能力的重要因素，任何一个因素的不足 都将导致企业的市场竞争力下降。公司作为国内生物质能供热供气服务的龙头企 业，在产品质量、技术水平、管理经验、创新能力上均处于行业领先水平。但随 着公司业务规模的快速扩张以及未来运营管理服务模式的进一步推广，资金实力 已日益成为制约公司快速发展的因素。

近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，公司营业收入由2011 年的36,528.96万元增至2013年的41,490.64万元，增长13.58%，归属于母公司股东 的净利润由2011年的4,616.82万元增至2013年的6,888.89万元，增长49.21%。当前， 国家正在大力推进生物质能示范项目的建设，公司亟需资金加大生物质能市场的 开拓，积极抢占市场份额，公司未来发展需要大量资金。

本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，有利于公司进一步发 挥其在生物质能供热供气运营管理服务模式上的先发优势，提升市场占有率和行 业影响力。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）广阔的行业发展前景和政策支持为项目实施提供保证

目前，生物质燃料的主要用途是工商业领域供热、供暖。2012年7月9日，国 务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到2015年，新能源占 能源消费总量的比例提高到4.5%，减少二氧化碳年排放量4亿吨以上。其中，固 体成型生物质燃料年利用量达到1,000万吨，生物液体燃料年利用量达到500万 吨，生物燃气年利用量达到300亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利用农林 废弃物的激励政策及市场流通机制，到2020年，固体成型燃料年利用量达到2,000 万吨，生物液体燃料年利用量达到1,200万吨，生物燃气年利用量达到500亿立方 米。

2013年9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号），

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明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用， 减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到2017年，非化石能源消费比重 提高到13%。

（ 2 ）针对客户能源需求的系统集成能力

公司自成立至今，一直从事与生物质能相关的业务，在该领域有深厚的技术 积累。目前，公司的主要市场是广大工业锅炉与窑炉用户，客户能源需求差异较 大，这对热能及生物质可燃气服务商提出了较高要求。公司依据其长时间积累的 设计、工程、运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案， 在热能和生物质可燃气运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生 物质燃料的经济性采购与配送等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户 提供持续稳定、节能环保的热能及生物质可燃气服务，为公司在生物质能供热供 气运营等新型清洁能源领域的快速发展打下了坚实基础。

（ 3 ）行业先发优势

利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能及生物质可燃气体服务，对新进入 者有一定的市场壁垒。下游客户一旦确定供应商，一般会与其形成长期、排他的 合作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成进入壁垒。对新市场而言，由于 不同客户需求的差异性，只有运营经验丰富，系统集成能力较高的企业才能及时 地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，在目标客户所处行业的运行 项目和成功案例，成为客户选择热能及生物质可燃气供应商的关键因素。截至目 前，公司热能及生物质可燃气服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、 医药化工、食品饮料等多个行业。公司众多项目在多个行业的稳定运行，形成了 良好的示范效应，并逐渐形成了行业先发优势。

（ 4 ）商业模式优势

公司根据客户的需要，向客户销售热力、燃料或生物质可燃气，并提供运营 管理服务，客户现场所需的热能及生物质可燃气运行装置由公司购建。该模式具 有以下优点：首先，由公司负责在客户现场投资建设生物质能运行装置，可为客 户降低由于使用新能源而带来的投资风险。其次，公司负责热能及生物质可燃气

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服务系统的运营管理，可降低客户的技术风险和管理风险，并降低运营成本。最 后，公司与客户签订长期热能及生物质可燃气运营服务合同，能够与客户形成长 期、稳定、排他、共赢的合作关系。

（ 5 ）人才团队优势

公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍，特别是在自主技术创 新和产品开发过程中，形成了一支多学科多层次的研发团队；在针对客户不同能 源需求的非标化设计和运营服务中，培养了一批精通生物质锅炉系统、工业供热 运营服务的专门人才，也是公司研发、技术创新和热能及生物质可燃气服务的核 心力量，使得公司在行业中具有较强的人才优势。除此之外，公司拥有一支稳定、 凝聚力强的高素质的管理团队，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场 需求，及时调整战略和发展规划，保持公司的行业领先地位。

4 、投资总额及效益分析

本项目计划投资总额为 71,685.41 万元，其中建设投资 60,832.59 万元，铺底 流动资金 10,852.82 万元。

本项目建设期为 3 年，从 2015 年 1 月开始建设，各单个子项目在 3 年内分 阶段独立建设，到 2017 年 12 月全部建成，当年建设部分在三年内逐步达到设计 生产规模。预计到 2020 年项目全部达产后可实现营业收入 88,980.03 万元，利润 总额 18,847.71 万元，归属于母公司净利润 12,722.21 万元，财务内部收益率（所 得税后）为 17.79%，投资回收期（所得税后）为 7.28 年（含建设期）。项目具有 较强的盈利能力和投资回收能力。

（二）生物质研发中心建设项目

1 、项目基本情况

本项目将在公司园区内新建一幢生物质研发中心，研发中心共 5 层，建筑总 高度为 23.8 米，占地面积 1,039.35 ㎡，建筑面积 5,196.75 ㎡，其中办公面积 1,500 ㎡、各类实验室及配套设施面积 3,196.75 ㎡、展示大厅 500 ㎡。技术中心的人均 实验面积、实验室规格、实验设施等均要达到国内同行业领先水平。

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2 、建设期及投资总额

本项目建设期为 12 个月。计划投资总额为 3,500 万元。

3 、经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司能够增强自主创 新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，从而间接提高公司效益。

4 、项目备案情况

本项目已取得广州经济技术开发区发展和改革局签发的《广东省企业基本建 设投资项目备案证》（备案编号为 140116443010924）。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司 未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。充足的资金供给有利于 公司满足生物质能市场快速发展的新需求，提升自身的竞争力以及巩固行业中的 地位，实现主营业务的做大做强。研发项目的顺利实施可进一步优化公司的产品 结构，打造新的利润增长点。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，有利于增强公司的资金实力。

本次募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入 和利润水平将大幅提高、长期盈利能力将得到增强。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目主要为生物质能供热供气项目及生物质研发中心建 设项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进 一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的 持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产 的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生 变化。截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革合计持 有公司 43.61%的股份。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 7,500 万股（含 7,500 万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，实际控 制人常厚春、李祖芹、马革直接与间接持有的股份占公司总股本 36%以上，仍为 本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对治理结构的影响

本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其 人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完 整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、 资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不 存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法

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律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提 升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈 利能力，且收入结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加， 财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公 开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时大幅增加，资金实力将 有效提升，有利于扩大公司市场规模与份额，扩大经营规模。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能 力产生积极影响。项目的投产将大幅扩大公司经营规模，进一步扩大公司生物质 能供热供气项目的应用，保持公司持续而快速成长。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资 金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实质控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。实际控制人常厚春、李 祖芹、马革拟设立的有限合伙企业以及珠海大一认购本次非公开发行的股份将构

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成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存 在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行可避免投资不能在短时 间内全部收回所造成的债务融资偿付压力，与投资项目的用款进度及回款进度更 匹配，更适合公司的经营模式。

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第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险

公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等 传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变 动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产 品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。

（二）业务地域集中的风险

公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为发达、能源 需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能及生物质可燃 气服务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，公司在珠三角地区实现的主营业务收入分别为 36,993.82 万元、36,058.77 万 元和 25,786.34 万元，占主营业务收入总额的比例分别为 90.33%、87.50%和 85.85%。如果公司不能加快其他地区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市 场环境一旦发生重大不利变化，将给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

生物质工业燃料行业对系统集成能力要求较高，热能及生物质可燃气体服务 供应商需具备提供热能服务整体解决方案的能力。客户选择供应商时比较重视服 务供应商的成功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒。目前，生物质能 运营服务行业仍处于发展的初期，行业内规模较大的企业数量较少，市场竞争较 为缓和。

尽管本公司目前在生物质能运营服务行业具有突出的市场优势，但随着相关 市场规模的扩大，尤其在国家节能减排政策力度不断加强的背景下，生物质能运 营服务行业将得到快速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将 面临市场竞争加剧的风险。

（四） BMF 燃料采购风险

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随着公司新签热能及生物质可燃气服务项目的不断增加，公司对 BMF 燃料 需求量也随之提升。目前，公司采购的 BMF 燃料所使用的原料主要为木屑及刨 花（即木本 BMF 燃料），原料供应受木材加工业及家具加工业影响较大，如果 上游行业不景气，会直接影响市场的 BMF 燃料供应量，公司将面临不能获得充 足燃料保障的风险。此外，随着生物质供热及可燃气运营行业的快速发展，行业 竞争加剧不可避免，未来公司可能将面临与同行企业竞争 BMF 燃料从而导致 BMF 燃料价格上涨风险。

从近两年 BMF 燃料市场供应情况来看，燃料价格走势相对平稳，市场供应 量也较为充足，可以充分满足公司热能及生物质可燃气服务项目的燃料需求。随 着农业废弃物收集社会化、市场化进程的不断推进，草本 BMF 燃料生产及加工 规模不断提升，BMF 燃料市场保障能力将不断增强。

公司将通过不断调整和优化燃料结构、拓宽燃料采购渠道、强化燃料的安全 储备等多种方式保证自有热能及生物质可燃气服务项目的燃料供应。

（五）募投项目风险

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 7.5 亿元，扣除发行费用后拟用 于生物质能供热供气项目及生物质研发中心建设项目。公司在确定投资项目之前 进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好 的发展前景。虽然各个项目在签约、建设前都已经进行了详尽的市场调查以及严 谨的可行性分析，并整合优秀的技术团队进行项目的设计与实施。但是，由于项 目签约后，需要环评、质检、消防、安监等一系列审批程序，以及方案设计、土 建施工、设备非标化采购、安装工程、系统优化、设备调试等诸多流程，存在募 投项目实际建设周期超出预期的风险。其次，募投项目建成后，如果客户自身产 能下降导致用热用气量降低，公司将面临募投项目投资收益达不到预期的风险。

二、管理风险

（一）业务快速扩大带来的内部管理风险

随着本次发行募集资金的到位，投资项目的陆续开展，公司业务规模将继续 保持快速扩张态势。公司资产、业务以及人员规模的大幅度增加，将对公司的预

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算、采购、生产和成本控制、销售与回款、技术研发、财务统筹、人力资源等各 方面提出更高要求。同时，由于项目运营质量对客户业务的持续经营至关重要， 随着公司客户和运营项目的增多，公司项目运营质量控制能力也需持续增强。因 此，公司面临业务快速扩大带来的管理风险。

（二）对合资项目公司的管理风险

公司部分项目通过与合作方设立合资企业运行，随着公司项目的增加，公司 的合资企业数量将相应增加，对公司在财务、业务、组织架构、人力资源等方面 的综合管理能力提出了更高的要求。公司如未能持续改善和优化管理结构，将对 未来的经营造成一定风险。

（三）人力资源风险

生物质能源行业对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。同时， 行业的专业人才数量较少、且集中分布于少数实力较强的企业及科研院所中。目 前，公司已经建立了较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持研发、 销售和运营服务队伍的稳定性。国内外同行业企业的人才竞争策略，可能会对公 司技术人才稳定产生一定影响，公司存在技术人才流失风险。

三、政策风险

（一）产业政策调整的风险

近年来，国家先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物能源行业的快速 发展。国家政策扶持是生物质能供热行业发展，特别是城镇和园区集中供热模式 发展的重要外部环境因素，若国家相关政策发生调整，可能对公司的市场需求、 经营成本等产生较大影响。

（二）企业所得税优惠调整的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持 的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本公司于 2011 年 8 月 23 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局联合颁发的“GF201144000093”号《高新技术企业证书》，有效期三年。

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2014 年 10 月 10 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、 广东省地方税务局联合下发粤科公示【2014】15 号文件，对公司高新技术企业 资质申请进行公示，目前已经公示结束。子公司苏州迪森于 2013 年 8 月 5 日取 得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 联合颁发的“GR201332000550”号《高新技术企业证书》，有效期三年。在有 效期内，本公司及子公司苏州迪森可享受 15%的所得税优惠税率。

根据“财税【2008】47 号”文相关规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起以《资 源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源综合利 用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算 应纳税所得额时，可减按 90%计入当年收入总额。本公司于 2011 年 12 月 29 日 取得由广东省经济和信息化委员会颁发的“综证书粤资综【2011】第 074 号”《资 源综合利用认定证书》。广州开发区地方税务局《企业所得税减免优惠备案表》 同意本公司 2013 年度享受符合条件收入减按 90%计入当年应纳税所得额的企业 所得税优惠政策。子公司苏州迪森于 2012 年 10 月 12 日取得由苏州市资源综合 利用认定委员会和苏州市经济和信息化委员会联合颁发的“苏综证书 2012 年第 188 号”《资源综合利用认定证书》。

公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政 策，或公司不能继续被认定为高新技术企业，则公司的所得税税率将被调整，公 司存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。

（三）增值税即征即退政策调整的风险

根据“财税【2011】115 号”文《财政部国家税务总局关于调整完善资源综 合利用产品及劳务增值税政策的通知》相关规定，对销售“以餐厨垃圾、畜禽粪 便、稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、棉籽壳、三剩物、次小薪材、含油污水、 有机废水、污水处理后产生的污泥、油田采油过程中产生的油污泥（浮渣），包 括利用上述资源发酵产生的沼气为原料生产的电力、热力、燃料”实行增值税即 征即退 100%的优惠政策。广州经济技术开发区国家税务局“穗开国税减备【2012】 100038 号”《减免税备案登记告知书》同意本公司自 2012 年 1 月 1 日起享受资 源综合利用产品增值税即征即退的税收减免优惠政策。2014 年，公司资源综合

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利用认定证书通过复审，广州经济技术开发区国家税务局“穗开国税减【2014】 454 号”《减免税批准通知书》同意本公司自 2014 年 1 月 1 日起享受资源综合 利用产品增值税即征即退的税收减免优惠政策。

如果未来增值税即征即退政策调整，公司存在无法享受到相关优惠政策的风 险。

四、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次发行前公司总股本为 316,274,876 股，本次预计发行股份数量不超过 75,000,000 股，按照本次发行股数上限计算，发行完成后公司总股本将增至 391,274,876 股，增加 23.71%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内 将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随 着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。同 时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

五、股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状 况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、 资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票 价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来 的投资风险，并做出审慎判断。

六、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会或其 他有权机关核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门 核准的时间等均存在一定的不确定性。

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第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权 益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，公司于 2014 年 5 月 9 日召开 的 2013 年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，在 2013 年 4 月的公司章程基础上作出修改，公司修改后的利润分配政策如下：

1 、 利润分配的原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持 续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政 策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。

2 、 利润分配的方式

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以 另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能 力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金 支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

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3 、 差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4 、股票股利分配条件

若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5 、利润分配方案的决策机制

具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

6 、 利润分配政策的调整机制

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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相 关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事 会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董 事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公 司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2011 年度，公司尚未上市，未进行利润分配

2 、 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

2013 年 5 月 10 日，公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，具体分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 139,488,834 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币 现金 2.00 元（含税），合计分配利润 27,897,766.80 元；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 69,744,417 股，转增后公司的总股本增加 至 209,233,251 股。

2 、 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

2014 年 5 月 9 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013 年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》，具体分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 209,233,251 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 1.5 元（含税），合计分配利润 31,384,987.65 元；同时，以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 5 股，合计转增 104,616,625 股，转增后公司的总股本增加至 313,849,876 股。

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（二）最近三年现金分红情况

公司于 2012 年 7 月上市，上市之后累计现金分红 5,928.28 万元，2012 年及 2013 年年均现金分红 2,964.14 万元，占对应年度实现的年均可分配利润的 46%。

分红年度	现金分红金额 （万元）	归属于上市公司股东的净 利润（万元）	占归属于上市公司 股东净利润的比率 （%）
2013年	3,138.50	6,888.89	46%
2012年	2,789.78	5,937.18	47%
2011年	0.00	4,616.82	0.00%

三、未分配利润方案实施情况

公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项 目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

四、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的 合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《广州迪森热能技术股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来 三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

1 、 利润分配的原则

本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展 及经营能力，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，且不得违反法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中利润分配的相关规定。公司制定利润分配相关政策 的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2 、利润分配的方式

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金

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支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以 另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能 力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金 支出是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。

3 、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、股票股利分配条件

若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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5 、利润分配方案的决策机制

（1）具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

（2）公司当年盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应 在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表明确意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与股东大会表决。

6 、利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整 利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相 关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交公司监事 会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过 程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董 事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经过出席股东大会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，公 司应当为中小股东参加股东大会提供便利。

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第八节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

“为保证公司投融资计划的匹配，自本次非公开发行股票方案被公司临时股 东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不 再提出其他股权融资计划（涉及发行股份购买资产的情况除外）。”

二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施

根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后 公司净资产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

公司本次非公开发行募集资金主要用于生物质能供热供气项目和生物质研 发中心建设项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益 后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回 报的摊薄。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升技术研发与产品创新 能力、巩固并拓展公司业务提升公司盈利能力、加快募投项目投资与建设进度、 加强经营管理和内部控制，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收 入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措 施如下：

1 、提升技术研发与产品创新能力

技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前已形成了“两 院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研 究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业 技术中心），未来，随着本次募集资金投资项目生物质研发中心的建成并投入使 用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升，公司将持续加大研发投 入，坚持自主技术研发与产品创新，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向

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高层次、多领域方向发展。

2 、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，这将有利于公司抓 住生物质能示范项目建设带来的巨大市场机遇。届时，公司将大力拓展业务规模， 开拓新客户，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通 过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风 险。

3 、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政 策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募 投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

4 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险。

5 、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作 性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第十九次会议 审议通过，拟提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。审议通过后，公司将 按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015 年-2017 年）股东分红 回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 有效维护和增加对股东的回报。

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董事会 二〇一五年一月十九日

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