Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 20, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司

关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）公司本次发行证券的必要性

1、国家产业政策支持

生物质能源属于新能源和可再生能源，也是一种清洁能源。生物质能源行业 是《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类行业，也是国家产业政策大 力扶持的行业。近年来，我国先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物质能 源行业的快速发展。生物质能源行业的发展对于降低我国对石油、天然气和煤炭 等传统能源的依赖，缓解日益严重的能源和环境问题，促进社会和谐及实现可持 续发展战略目标具有重大意义。

• 2、顺应国家政策导向，加快建设示范项目的需要

2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国 开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办【2014】28 号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源；2014年6月18日，国家发 改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国 能新能【2014】295号），拟在全国范围内，特别是在京津冀鲁、长三角、珠三 角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设120个生物质 成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。国家层面推动的生物质能示范项 目统一由专业化的能源服务企业投资、建设、运营，并于2年内建设完成。此次 生物质能供热示范项目建设具有指标性、紧迫性、政府强力支持性。集投资、建 设、运营、服务为一体且具有较强系统集成能力和资金实力的企业有望抓住此次 市场机遇，进一步扩大销售规模，提高经营业绩和市场占有率，提升品牌影响力。

3、公司的经营模式导致公司资金需求量较大

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公司采用供热供气服务模式，与工业客户或园区客户签订长期供热供气合同， 在客户现场或园区投资、建设热能、生物质可燃气运行装置并提供长期的热力、 生物质可燃气供应和运营管理服务。公司一般通过签订较长期限的供热供气合同 与客户达成稳定可靠的供需合作关系。一方面，该模式为公司的业务持续增长创 造了有利条件，避免了由于市场的波动及变化带来的业务不确定性。但另一方面， 该模式对资金需求量较大。公司每开发一个新客户，都需先行垫付大量资金投资 建设热能、生物质可燃气运行装置，该等装置建设、安装调试完成后，才能逐年 获取项目运营服务收入。由于项目建设周期较长，资金占用量较大，导致公司资 金需求量较大。在当前国家大力推进生物质成型燃料锅炉供热示范项目的背景下， 公司亟需大量资金以迅速抢占市场，提高市场地位，实现更好更快的发展。

（二）公司本次选择非公开发行方式进行再融资的必要性

• 1、公司近年业绩增速较快，公司未来发展需要大量资金

近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，公司营业收入由2011 年的36,528.96万元增至2013年的41,490.64万元，增长13.58%，归属于母公司股东 的净利润由2011年的4,616.82万元增至2013年的6,888.89万元，增长49.21%。当前， 国家正在大力推进生物质能示范项目的建设，公司亟需资金加大生物质能市场的 开拓，积极抢占市场份额，公司未来发展需要大量资金。

• 2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持 稳定的资本结构。按照公司当前的经营模式，公司每开发一个新客户，都需先行 垫付大量资金投资建设热能、可燃气运行装置，该等装置建设、安装调试完成后， 才能逐年获取项目运营服务收入。由于项目建设周期较长，资金占用量较大，采 用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力，与投资项目 的用款进度及回款进度更匹配，更适合公司的经营模式。同时，随着公司经营业 绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股 东的利益。

• 3、银行借款融资的局限性

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由于公司系在客户现场购建厂房及其他装置，因此公司的房产、土地分散在 母公司和各子公司当中，单一主体可用于抵质押的资产量相对较少；同时受资金 流动性偏紧等多方面影响，公司能够获取的银行借款融资额度相对有限，难以满 足公司未来开拓市场的资金需求。若公司后续业务发展所需资金依赖于银行借款， 势必会影响公司的市场开拓力度，不利于公司的业务扩张。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为包括珠海横琴大一资产管理有限公司（以下简称“珠海大 一” ），常厚春、李祖芹、马革三名自然人拟出资设立的有限合伙企业（以下简 称“有限合伙企业”）在内的不超过5家特定对象。除珠海大一、有限合伙企业以 外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股票的特定对象中，珠海大一系与公司及公司控股股东、实际控制 人、董监高无关联关系的投资机构，截至本报告出具日，珠海大一未持有公司股 份；有限合伙企业系公司实际控制人常厚春、李祖芹、马革共同出资设立的企业， 截至本报告出具日，常厚春、李祖芹、马革三人合计持有公司43.61%的股份。所 有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。珠海大一、有限合伙企业 承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，其中珠海大一的认购比例 不低于本次发行股份数的32%，认购金额不低于24,000万元，有限合伙企业的认 购比例不低于本次发行股份数的8%，认购金额不低于6,000万元。

常厚春、李祖芹、马革为一致行动人，截至本报告出具日，三人合计持有公 司43.61%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票后，按发 行数量上限计算，三人直接与间接持有的股份占公司总股本36%以上，仍然保持 控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行对象认购数量将作相应调整。

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具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最 终发行对象。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为包括珠海大一、有限合伙企业在内的不超过5名特定对象。 本次非公开发行股票的最终发行对象除珠海大一、有限合伙企业外，将在上 述范围内选择。发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价的百分之九十。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监 会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据 竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

珠海大一、有限合伙企业不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述

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定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。

本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的依据

发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票 交易总额/股票交易总量。

发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易 总额/股票交易总量。

本次发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十，或本次发行价格将不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之 九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最 终确定发行价格。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律 法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及 指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司临时股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规 的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

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公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 九条的相关规定：

“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外；

（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情 形：

“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

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行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在 不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合 规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第十九次会议审慎研究并通过， 董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。

同时公司将于2015年2月4日召开公司2015年第一次临时股东大会审议本次 非公开发行股票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过。由于本次发行对象包括本公司关联 人，公司第五届董事会第十九次会议在审议相关议案时，关联董事均予以回避表 决。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益， 是符合全体股东利益的。

本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发 行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事 项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资

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者表决情况应当单独计票。股东大会就发行方案进行表决时，关联股东将回避表 决。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的 公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

由于本次发行价格高于公司每股净资产，本次发行完成后，公司每股净资产 将相应增加，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力，从而保障了公司 稳定运营和长远的发展，符合股东利益。

公司本次非公开发行募集资金主要用于生物质能供热供气项目和生物质研 发中心建设项目，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步产生收益 后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回 报的摊薄。

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升技术研发与产品创新 能力、巩固并拓展公司业务提升公司盈利能力、加快募投项目投资与建设进度、 加强经营管理和内部控制，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高销售收 入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措 施如下：

1、提升技术研发与产品创新能力

技术研发与产品创新能力是公司的核心竞争力之一。公司目前已形成了“两 院一站两中心”的研发体系（即广东省生物质能开发研究院、广州迪森新能源研 究院、国家博士后科研工作站、广东省热能工程技术研究开发中心、广东省企业 技术中心），未来，随着本次募集资金投资项目生物质研发中心的建成并投入使 用，公司的技术研发与产品创新能力将得到进一步提升，公司将持续加大研发投 入，坚持自主技术研发与产品创新，保持行业领先的技术水平，推动公司业务向 高层次、多领域方向发展。

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• 2、巩固并拓展公司业务，提升公司盈利能力

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，这将有利于公司抓 住生物质能示范项目建设带来的巨大市场机遇。届时，公司将大力拓展业务规模， 开拓新客户，提升公司品牌影响力和市场竞争力，从而提高公司的盈利能力。通 过业务规模的扩大促进公司经营业绩上升，以降低本次发行摊薄即期回报的风险。

• 3、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策， 募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项 目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

• 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效 率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全 面有效地控制公司经营和管控风险。

• 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作 性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2015 年-2017年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第十九次会议 审议通过，拟提交公司2015年第一次临时股东大会审议。审议通过后，公司将按 照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东分红回 报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配， 有效维护和增加对股东的回报。

综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行具备较强 的必要性与可行性，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的 经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

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广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 1 月 19 日

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