Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 5, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-088

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与石家庄云启新能 源科技有限公司（以下简称“石家庄云启”）共同出资设立控股子公司，该公司 名称暂定为石家庄汇森生物质能科技有限公司（以下简称“石家庄汇森”）。控 股子公司注册资本为1,800万元，其中：公司出资1,260万元，占总股本的70%； 石家庄云启出资540万元，占总股本的30%。

2014年12月4日，公司召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于 与石家庄云启新能源科技有限公司合资设立控股子公司的议案》，同意上述对外 投资事宜。根据《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相 关规定，该事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。

公司与合资方不存在关联关系，因此本次对外投资设立控股子公司不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合资方基本情况

• 1、公司名称：石家庄云启新能源科技有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、住 所：河北省石家庄市长安区育才街58号先天下广场B1座1单元1502

室；

• 4、定法代表人：郑向梅；

• 5、注册资本：壹仟万元整；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

6、成立日期：2014年11月24日；

• 7、营业期限：2014年11月24日 至 2034年11月23日；

• 8、经营范围：新能源产品的技术开发、技术咨询、技术服务，新能源项目

• 开发。

9、石家庄云启股东方分别为石家庄明湄企业管理咨询有限公司（持股比例 40%）、郑州坤成企业管理咨询有限公司（持股比例20%）和广州鸿睿投资管理 有限公司（持股比例40%）。

公司与上述合资方不存在关联关系。石家庄云启为公司资源方投资新设的公 司，目前暂未实际开展业务。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：石家庄汇森生物质能科技有限公司（最终以工商部门核准的 名称为准）；

• 2、公司类型：有限责任公司；

3、注册资本：1,800万元人民币；

• 4、拟注册地：河北省石家庄市；

• 5、营业期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机

• 关核准；

6、拟申请的经营范围：研究、生产、销售：生物质可燃气、清洁能源产品； 热力（蒸汽）生产和供应，生物质可燃气输配管网、蒸汽管网的设计、投资、建 设和运营管理；能源管理服务；收购、利用：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、 树皮等林业剩余物。

四、合资经营的主要内容

1、公司与石家庄汇森共同出资设立控股子公司，控股子公司注册资本为 1,800万元，其中：公司出资1,260万元，占总股本的70%；石家庄云启出资540万 元，占总股本的30%，均以现金出资。

2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由3名成员组成，其中公司委派2名，石家庄云启委派1名，董事任期三年， 可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司委派的董事担任，副董事长1名，由 石家庄云启委派的董事担任。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，由石家庄云启委派。合资公司的董事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由董事会提名，总经理为公司的法定代表人，并 列席董事会会议。副总经理1-2名，协助总经理工作。财务负责人由公司派遣。

6、合资公司成立后主要负责石家庄石良庄氧化锌工业园生物燃气集中供气 项目及未来新签项目的投资、建设与运营。

7、有关本次对外投资的《合资经营协议》自第五届董事会第十八次会议审 议通过后另行签署。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的在于整合合资各方的资本优势、技术优势、市场优 势，充分利用社会资源，加快推动公司生物燃气业务的布局与推广，特别是在京 津冀地区的业务拓展。

2、合资公司成立后，存在后续业务开拓不及预期的风险；以及新的经营管 理团队不能迅速适应合资公司业务开展的管理风险；同时存在业务开展过程中技 术人才、工程人才、市场人才、运营人才短缺等风险。

3、合资方在京津冀及其周边地区具有突出的市场资源优势，而公司在生物 质能供热项目设计与施工、燃料保障、运营管理方面具有独特优势，能够为客户 提供安全稳定、清洁环保、高效经济的热能运营管理服务。本次合资经营将进一 步稳固合作关系，推动石良庄氧化锌工业园生物燃气集中供气项目及未来新签项 目的顺利实施，保证公司市场目标的实现。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2014 年 12 月 5 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4