Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 18, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-081

广州迪森热能技术股份有限公司

关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股权收购完成后，迪森设备将成为公司全资子公司，并纳入公司合 并财务报表。

2、本次股权收购构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准；但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易定价参照具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对 标的公司股权的价值评估结果，交易价格确定为人民币7,853万元。

4、本次股权收购存在一定的整合风险。公司对迪森设备未来重新定位带来 的管理、技术、研发等多方面变化需要一个适应过程，同时迪森设备在向制造服 务业转型过程中可能存在风险。

一、 交易概述

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）拟以 自有资金人民币7,853万元收购Devotion Energy Group Limited（以下简称

“Devotion 公司”）持有的广州迪森热能设备有限公司（以下简称“迪森设备”） 100%股权。收购完成后，迪森股份将持有迪森设备100%股权，为迪森设备唯一 股东。

鉴于迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制 的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次股权收

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-1-

购事宜构成关联交易。

2014年11月18日，公司第五届董事会第十七次会议以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司100%股权 暨关联交易的议案》，公司董事常厚春、马革回避表决。独立董事针对本次收购 事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，保荐机构广发 证券股份有限公司发表了无异议的专项核查意见。

特别提示：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

本次购买资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、 交易对方的基本情况及关联关系

（一）交易对方的基本情况

• 1、公司名称：Devotion Energy Group Limited；

• 2、公司类型：有限责任公司；

3、注册资本：18,265,574新元；

• 4、执行董事、CEO：李祖芹；

• 5、注册地址：80 Robinson Road # 17-02 Singapore 068898 ；

• 6、成立日期： 2002年10月15日；

• 7、营业期限： 长期；

• 8、经营范围： 股权投资；

Devotion 公司 2013 年度主要财务数据为：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
总资产	57,784.50
净资产	27,864.90
营业收入	55,637.80
净利润	4,648.90

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（二）关联关系

Devotion 公司为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控 制的公司。目前，公司董事常厚春、马革分别担任 Devotion 公司的非执行董事， 李祖芹担任 Devotion 公司的执行董事兼 CEO，公司与 Devotion 公司符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、第三款规定的关联关系情 形。

年初至本披露日，公司与 Devotion 公司未发生关联交易。

公司控股股东、实际控制人与Devotion 公司、迪森设备的股权结构如下：

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常厚春 李祖芹 马革 其他股东
47.82% 27.42% 21.72% 3.04%
Climate Holding Ltd
100%
Devotion 公司
100% 100%
迪森设备 迪森家锅
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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1、公司名称：广州迪森热能设备有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

• 3、法定代表人：耿生斌；

• 4、注册资本：680万美元；

• 5、住 所：广州经济技术开发区沧联二路3号；

• 6、成立日期：2002年11月13日；

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7、营业期限：20年；

8、经营范围：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材料、 暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、安 装、调试和维修保养；锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器 的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许可 证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（二）工业锅炉市场基本情况

工业锅炉是重要的热能动力设备，广泛应用于工商企业及居民生活等各个领 域。目前，全国规模以上工业锅炉制造企业1,000多家。工业锅炉行业的市场需 求受国内外经济发展速度、投资规模、能源政策和节能、环保要求等多方面制约。 近年来受全球经济低迷、国内经济增长下行压力增大等宏观经济因素影响，工业 锅炉行业市场竞争不断加剧。2013年9月，国务院印发《大气污染防治行动计划》 （国发【2013】37号），要求严格控制燃煤消费总量、全力整治大气污染问题， 大力支持环保新能源产业。中小型燃煤锅炉的市场需求受到较大限制，燃气锅炉、 燃生物质成型燃料锅炉等使用清洁能源的工业锅炉受到鼓励与支持。

未来，“大容量、高参数、高效能、低排放”是工业锅炉技术发展的目标， 油气高效利用、余热深度利用、煤的洁净利用、生物质成型燃料等清洁能源的开 发利用，是工业锅炉行业发展的方向，企业自身的转型升级将成为未来发展和竞 争的重要手段与目标。

（三）交易标的的竞争优势

1、品牌与市场优势

迪森设备自成立以来，一直专注于工业锅炉的研发与制造，形成了以燃气锅 炉为主的高品质、多型号系列产品体系，包括蒸汽锅炉、承压热水锅炉、常压热 水锅炉、真空锅炉、电加热锅炉、生物质锅炉、导热油炉、节能器等，燃气锅炉 产销量长期处于国内同类型产品前列。

2008年，“迪森”牌燃气锅炉列入国家环保产品重点推广计划，被中国工业 锅炉协会认定为“工业锅炉节能产品”；2011年，被广东省名牌产品评价中心评 定为“广东省名牌产品”；2013年，迪森设备被评为中国工业锅炉行业“最具影

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响力品牌”。客户行业涉及酒店、学校、食品、酿造、医药、饮料、日化、电子、 汽车、烟草等多个行业，万达广场、碧桂园、喜来登酒店、威斯汀酒店、清华大 学、北京大学、白云山制药、宝洁、安利、富士康、上海大众、中国石油、北京 地铁等客户遍布全国各地，并有部分产品远销海外。

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（WNS系列蒸汽锅炉 ） （ SZS系列蒸汽锅炉）
（CWNS系列常压热水锅炉） （DZW系列生物质锅炉）
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2、技术与团队优势

迪森设备一直注重锅炉新产品与新技术的研发，拥有一支由博士与资深高级 工程师带头的专业技术团队，参与了多项锅炉产品的国家标准与行业标准的制定， 在工业锅炉领域特别是燃气锅炉的研究开发方面积累了丰富的实践经验，并拥有 完整的工艺体系，有效地支持了公司产品设计、制造和新产品的开发，燃气锅炉 产品总体技术水平在国内位于先进行列。目前，迪森设备为广东省高新技术企业， 具有B级锅炉制造许可证、第一、二类压力容器设计证及制造许可证，获得美国 机械工程师协会（ASME）锅炉相关规范钢印和授权证书，并取得了ISO9001、 ISO14001等国际认证。

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3、渠道与服务优势

长期以来，迪森设备特别注重产品渠道建设，形成了“直销+分销”的锅炉 产品销售模式，并实行售后服务承诺制，为客户提供高品质的锅炉产品和优质的 售后服务。目前，迪森设备已建立起全国性的销售服务网络，并根据区域特点划 分出华北、中原、华东、西南、华南等11个片区，以销售服务网点为节点覆盖全 国，同时不断强化安装调试和售后维护等关键环节，为客户提供优质的服务保障。 在长期的销售与服务过程中，逐渐形成迪森设备的核心优势。

（四）交易标的的主要财务数据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2014】 G14040470015号《广州迪森热能设备有限公司2013年度、2014年1-9月审计报告》， 迪森设备的主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
简易合并资产负债表
项目	2014年9月30日		2013年12月31日
流动资产	17,611.65		22,732.59
非流动资产	897.91		3,584.25
资产总计	18,509.56		26,316.84
流动负债	13,177.24		20,406.49
非流动负债	0.00		0.00
负债合计	13,177.24		20,406.49
所有者权益合计	5,332.32		5,910.35
归属于母公司所有者权 益合计	5,245.59		5,801.98
简易合并利润表
		2014年1-9月	2013年
营业收入		10,542.49	15,562.57
营业成本		7,757.03	12,181.85
营业利润		809.05	789.06

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利润总额	1,366.73	846.26
净利润	1,147.80	777.78
归属于母公司所有者的净 利润	1,169.44	780.12
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	695.42	731.50

注：2014年1-9月，非经常性损益对净利润影响较大，主要是迪森设备于报告期内出售 土地、房产等获得增值所致。

（五）交易标的未来三年业绩预测

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
	2014年	2015年	2016年
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	1,167.36	1,324.25	1,581.94

注：此预测是基于标的公司现有业务与模式进行的合理测算，不构成业绩承诺，请广大 投资者注意投资风险。

四、交易标的评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】第397号《广 州迪森热能技术股份有限公司拟收购广州迪森热能设备有限公司100%股权事宜 而涉及广州迪森热能设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》，迪森设 备的资产评估情况如下：

本次评估对象是迪森设备股东全部权益，评估范围是迪森设备经审计后资产 负债表列示的相关资产及负债。评估的价值类型为市场价值，评估基准日为2014 年9月30日，评估方法分为资产基础法和收益法。

（一）资产基础法评估结果

评估的资产账面值为18,431.34万元，评估值21,200.20万元，增幅15.02 %； 负债账面值为13,195.84万元，评估值为13,195.84万元，无增减；净资产账面值为 5,235.50万元，评估值为8,004.36万元，增幅52.89%。具体情况如下表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2014年9月30日

单位：人民币万元

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C＝B-A	D＝C/A*100%
流动资产	17,413.78	17,880.90	467.12	2.68
非流动资产	1,017.56	3,319.30	2,301.74	226.2
长期股权投资	120	130.09	10.09	8.41
固定资产	688.73	2,982.27	2,293.54	333.01
工程物资	0.71	0.71	0	0
长期待摊费用	4.42	2.53	-1.89	-42.76
递延所得税资产	203.7	203.7	0	0
资产总计	18,431.34	21,200.20	2,768.86	15.02
流动负债	13,195.84	13,195.84	0	0
非流动负债	0	0
负债合计	13,195.84	13,195.84	0	0
净资产（所有者权益）	5,235.50	8,004.36	2,768.86	52.89

（二）收益法评估结果

广州迪森热能设备有限公司公司账面净资产为5,235.50万元，采用收益法评 估之股东全部权益价值为12,528.21万元，增值率139.29%。具体情况如下表：

收益法评估以后各年收益预测表

评估基准日：2014年9月30日

单位：人民币万元

项目	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入	6,320.00	21,418.50	24,375.47	27,351.67	29,607.01
减：主营业务成本	4,994.33	16,932.88	19,329.04	21,948.58	23,910.98
减：销售税金及附加	43.86	160.39	174.86	192.03	202.44
减：管理费用	322.66	1,065.72	1,172.27	1,297.38	1,353.51
减：营业费用	353.32	1,491.58	1,628.21	1,790.14	1,884.34
减：财务费用	50.60	210.00	210.00	210.00	210.00
主营业务利润	1,281.81	4,325.24	4,871.58	5,211.05	5,493.59
营业利润	555.22	1,557.94	1,861.10	1,913.53	2,045.74
利润总额	555.22	1,557.94	1,861.10	1,913.53	2,045.74
减：所得税	83.28	233.69	279.17	287.03	306.86
净利润	471.94	1,324.25	1,581.94	1,626.50	1,738.88

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加：折旧及摊销	196.25	260.01	333.59	414.34	368.41
减：资本性支出	300.00	800.00	800.00	800.00	800.00
减：营运资金追加额	75.34	153.87	303.86	222.44	181.31
税后利息	37.95	157.50	157.50	157.50	157.50
净现金流量	330.80	787.89	969.17	1,175.91	1,283.48

（三）评估结论

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为 12,528.21 万元， 运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为 8,004.36 万元，两 者之间的差额为 4,523.85 万元，相差 56.52%。两种方法测算的结果存在差额原 因大致如下：

一是未来预测企业资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度 的在有形资产项内无法核算的资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在 某些未能核算的无形资产，如：专营领域优势、 营销网络、管理团队及企业商 誉等。

由于企业正常经营中的获利能力会经常受到其他宏观经济、市场竞争、政府 控制、国家政策以及资产的有效使用等多种条件的影响，使用收益法评估而确定 企业价值的影响因素会很多；收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考 量存在较大的不确定性，因此本次评估中选用资产基础法作为最终评估结果，不 采用收益法对企业价值的评估结论。根据以上分析及评估所得，在前述评估假设 及限定条件下，广州迪森热能设备有限公司之所有者全部权益于 2014 年 9 月 30 日的市场价值为人民币捌仟零肆万叁仟陆佰元（RMB8,004.36 万元）。

五、交易协议主要内容

公司于2014年11月18日与Devotion 公司签署了《广州迪森热能设备有限公 司股权转让协议》，主要内容如下：

• 1、转让方：Devotion Energy Group Limited.（甲方）

• 2、受让方：广州迪森热能技术股份有限公司（乙方）

• 3、转让标的：广州迪森热能设备有限公司（标的公司）100%股权

• 4、定价依据：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】

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第397号评估报告确认的标的公司100%股权价值作为定价依据。

5、交易价格：本着客观、公平、公正的原则，经双方充分协商，确认标的 公司100%股权的转让价格为人民币7,853万元。

6、支付方式：本次股权转让价款采用分期支付方式，其中首期支付款为人 民币 4,000 万元，在本协议生效后 15 日内由乙方向甲方指定账户支付；剩余款 项人民币 3,853 万元自本次股权转让的工商变更（备案）登记手续办理完毕之日 起 15 日内，由乙方向甲方足额支付。

7、资金来源：公司自有资金。

8、双方的陈述与保证：

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，该股权不存在被冻结、拍卖、设置抵 押、质押或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；否则，由此引起的所有责任，由 甲方承担。

（2）本协议签署时，标的公司不存在未决的诉讼、仲裁及其他或有负债， 也不存在索赔、税务违法、非法经营等情况；并保证至自本次股权转让的工商变 更（备案）登记手续办理完毕之日，标的公司也不存在上述情形；否则，由此引 起的所有责任，由甲方承担。

（3）甲方保证根据本协议的约定协助办理各项审批或登记备案手续。

（4）乙方保证根据本协议的约定缴纳股权转让款，并保证自本次股权转让 的工商变更（备案）登记手续办理完毕之日起按标的公司章程规定享有股东的权 利、履行股东义务。

9、协议的生效：当同时满足以下条件时，本协议生效。

（1）本协议经甲乙双方签字并盖章；

（2）标的公司股东会决议通过本次股权转让事宜；

（3）乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让的相关议案；

（4）经标的公司原外资审批机关批准。

六、涉及收购资产的其他安排

（一）关于关联租赁

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1 、租赁行为

因日常生产经营需要，2014 年 11 月 5 日，迪森设备与广州迪森家用锅炉制 造有限公司（以下简称“迪森家锅”）签署了《租赁协议》，由迪森设备向迪森家 锅租赁生产厂房及办公区域等设施，租赁期限为 3 年，具体情况如下：

出租房	承租方	租赁项目	租赁面积（m2）	租赁价格
迪森家锅	迪森设备	生产厂房	11,529.50	以厂房所在地工 业地产租赁的市 场公允价格为依 据，最终确认为 18元/平方米·月。
		办公区域	763.48
		食堂	145.79
		门卫	13.00

本次收购完成后，上述租赁行为将构成关联交易。

2 、迪森家锅基本情况

（1）名称：广州迪森家用锅炉制造有限公司；

（2）住所：广州经济技术开发区东区沧联二路 5 号；

（3）法定代表人：李祖芹；

（4）注册资本/实收资本：680 万美元；

（5）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

（6）成立日期：2000 年 11 月 15 日；

（7）经营范围：设计、生产燃气采暖热水炉（燃气热水器类，凭有效的全 国工业产品生产许可证的许可范围经营）及其生产检测设备、太阳能光热产品及 集成系统、热泵集成系统、安全生产及环保检测仪器新技术设备，销售本公司产 品，提供售后技术服务。

迪森家锅是国内最早生产家用壁挂式锅炉的企业之一，主编及参与起草了 10 项国家及行业标准，并组建了行业内第一个“国家认可实验室”。“小松鼠” 牌壁挂炉以稳定的质量、完善的服务，在国内连续 11 年产销量第一，产品远销 德国、法国、西班牙、俄罗斯、阿根廷、智利、土耳其、伊朗等几十个国家和地 区。 2013 年，“小松鼠”荣获壁挂炉行业“最具影响力十大品牌第一名”。 该公 司目前经营情况良好，履约能力较强。

3 、关联关系

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迪森家锅为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革能够间接控制 的 Devotion 公司之全资子公司。目前，公司董事常厚春、马革分别担任 Devotion 公司的非执行董事，李祖芹担任 Devotion 公司的执行董事兼 CEO，公司与迪森 家锅符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第二款、第三款规 定的关联关系情形。

年初至本披露日，公司与迪森家锅未发生关联交易。

（二）核心人员安排

本次收购事项完成后，迪森设备将成为公司的全资子公司，为顺利推动重组 整合工作，实施公司的长远发展战略，经第五届董事会第十七次会议批准，公司 拟聘任迪森设备董事长、总经理耿生斌先生担任公司第五届董事会董事，该聘任 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过后生效。

耿生斌先生个人简历：

耿生斌，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生。1988 年毕业于 西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009 年起至今担任广州迪森热能设 备有限公司董事长、总经理。现兼任：中国电器工业协会工业锅炉分会副理事长、 全国锅炉压力容器标准化委员会委员、广东省特种设备行业协会节能技术委员会 副主任委员、广州市特种设备安全事故鉴定小组委员、《工业锅炉》杂志编委等 职务。

（三）关于子公司注销

为进一步整合资源，集中发展主业，相关方一致同意将迪森设备持有 60% 股权的控股子公司广州迪森工程安装有限公司，及参股 30%股权的广州迪森能源 技术有限公司注销，目前正在办理注销清算手续，上述两家公司的注销不会对迪 森设备财务状况与经营成果产生重大影响。

七、未来对迪森设备的定位

经过十多年的发展，迪森设备在燃气锅炉、燃生物质成型燃料锅炉等热能设 备的设计与制造领域积累了丰富的经验。迪森股份的主营业务为利用生物质成型 燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务，客户现场的热能设备由公司设计与购

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置。

本次收购完成后，迪森设备作为公司的全资子公司，一方面将致力于燃生物 质成型燃料、生态油的生物质专用锅炉的研发、设计与制造，为公司固化、液化、 气化业务提供配套支持与服务；另一方面利用自身优势，继续专注于利用燃气及 其他清洁能源的高效工业锅炉领域，从传统制造业向制造服务业转型，尝试进入 燃气等清洁能源供热运营行业，为用户提供全面的能源解决方案。

八、本次交易的目的和对公司的影响

（一）是整合资源，提升公司核心竞争力的需要

目前，生物质成型燃料锅炉供热行业受到国家政策的鼓励与支持，发展前景 广阔，公司业务也进入了快速发展期。这将对公司生物质成型燃料锅炉的非标设 计、装备支持、技术保障、运营维护等方面提出更高的要求。此外，在公司业务 扩展过程中，锅炉设计水平与独立制造能力成为衡量市场竞争力的重要因素。本 次收购迪森设备公司股权有利于整合资源，一方面可以减低公司锅炉设备的采购 成本，另一方面可以提升公司生物质成型燃料锅炉非标设计能力、装备制造能力、 维护与服务能力，保障公司热能服务项目的高效实施，为客户提供持续稳定、清 洁环保、安全高效的热能运营服务。

（二）是减少关联交易，提高公司独立性的需要

迪森设备在锅炉技术研发、非标设计、生产制造、安装调试等各环节具有领 先优势，并且拥有完善的质量管理体系，产品质量在行业内具有较高的认可度。 自公司上市以来，受关联交易的制约，公司减少了对迪森设备的日常关联采购， 这一方面增大了公司的采购成本，另一方面提高了确保外购锅炉质量的难度。本 次购买股权收购完成后，可以有效减少关联交易，提高公司的独立性。

（三）是强化知识产权保护，防范技术外泄的需要

目前，公司的业务模式为“能源（生物质成型燃料）+设备+服务”，客户项 目现场的热能设备由公司根据客户的用能需求进行非标设计，并委托其他锅炉制 造企业加工生产，存在专利及专有技术外泄的风险。未来，随着行业竞争的加剧， 知识产权保护成为公司面临的重大课题。通过本次交易，公司逐渐将生物质成型

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燃料锅炉外部采购内部化，将有助于公司专利及专有技术的保护，防范技术外泄 风险。此外，迪森设备拥有包括“一种以生物质颗粒为燃料的蒸汽发生器”在内 的20多项锅炉及辅机设备专利技术，能有效补充公司在锅炉领域的专利储备，提 升公司整体技术实力。

（四）本次交易对公司的影响

本次收购迪森设备公司股权，将对减少关联交易、增强公司独立性、延伸产 业链、增强公司持续盈利能力等方面产生积极影响：一方面，通过收购迪森设备 股权，将有助于减少公司的关联交易，增强公司独立性；另一方面，有助于实现 公司与上游工业锅炉制造业的产业整合，延伸产业链，充分发挥产业协同效应， 提高公司在生物质成型燃料锅炉非标设计、生产制造、运营管理、维护保障等方 面的一体化水平，全面提高公司热能服务项目的建设运营效率，进一步提升公司 的技术研发实力和综合竞争能力，进而增强公司的持续盈利能力。

九、交易的风险

（一）行业风险

迪森设备所处的行业为工业锅炉行业，目前，该行业呈现出进入门槛低、产 品同质化严重、市场竞争激烈等特点。虽然此前迪森设备在品牌、市场、技术、 团队、渠道、服务等方面具有优势，但如果不能持续增强创新，深度挖掘潜力， 未来可能会失去行业竞争优势，进而面临一定的行业风险。

（二）市场风险

工业锅炉市场环境受国内外经济形势、国家能源政策、环保政策、行业景气 度等多重因素的影响，具有不稳定性。如果迪森设备不能及时根据市场竞争环境 变化调整发展战略，不能顺应国家清洁能源和节能减排战略的实施，可能在未来 的市场竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩，市场风险不容忽视。

（三）整合风险

本次交易完成后，迪森设备将在公司业务链上承担部分非标设计与装备制造 的职责，同时谋求向制造服务业转型，在此过程中，公司与迪森设备在管理、技

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• 术、研发等多方面需要不断磨合，存在一定的整合风险。

• 敬请广大投资者注意投资风险。

十、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司独立董事认为：

公司拟以自有资金人民币 7,853 万元收购 Devotion 公司所持有的迪森设备 100%股权，鉴于 Devotion 公司为公司关联法人，本次收购股权事宜涉及到关联 交易。

公司独立董事认真讨论后认为，本次股权收购有利于公司整合资源、强化知 识产权保护、减少关联交易，提升公司核心竞争力，推动公司业务持续、健康发 展。我们一致同意将《关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交 易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

1、程序性：公司于 2014 年 11 月 17 日召开了第五届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》， 并对交易发生的原因、定价依据、合理性与可行性等方面进行了详细说明。公司 董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决。公司董事会在召集、召开 及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性：本次交易价格以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构 出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和全体股东利益的行为。

我们一致同意公司以自有资金人民币 7,853 万元收购 Devotion 公司所持有的 迪森设备 100%股权。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监 事会亦审议通过了相关议案，仍需迪森股份股东大会审批通过后方可实施。

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• 2、上述股权收购关联交易的定价以资产基础法的评估结果为依据，定价公

• 允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

3、本次关联交易有利于减少后续关联交易、增强上市公司的独立性，收购 后迪森设备与迪森股份现有业务产生较好的协同效应，有利于增强上市公司的持 续盈利能力。

综上所述，本保荐机构同意迪森股份本次关联交易，本次关联交易需迪森股 份股东大会审议通过后方可实施。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议文件；

2、公司独立董事事前认可意见和独立意见；

3、公司第五届监事会第第十三次会议决议文件；

4、公司与Devotion公司签署的《广州迪森热能设备有限公司股权转让协议》；

5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州迪森热能技术股份有限公司关 联交易的核查意见》；

6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州迪森热能设 备有限公司 2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告》（广会审字【2014】G14040470015 号）；

7、广东中广信资产评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司 拟收购广州迪森热能设备有限公司100%股权事宜而涉及广州迪森热能设备有限 公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字【2014】第397号）。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 11 月 18 日

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