Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-074

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司员工张志杰共 同出资设立控股子公司，该公司名称暂定为广州迪森生物质能源投资有限公司 （以下简称“迪森投资”）。控股子公司注册资本为1,000万元，其中：公司出资 910万元，占总股本的91%；张志杰出资90万元，占总股本的9%。

2014年10月29日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于 与公司员工张志杰合资设立控股子公司的议案》，同意上述对外投资事宜。根据 《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项 在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。

公司与张志杰不存在关联关系，因此本次对外投资设立控股子公司不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 与公司员工张志杰合资设立控股子公司的原因

目前，国内生物质能供热运营行业进入快速发展期，发展前景广阔。公司成 立十八年来，已经在品牌、平台、技术、资源整合、示范项目、人才、资本等方 面形成了领先优势，未来公司必须抓住行业发展的历史性机遇，加快“珠三角、 长三角”以外区域的市场布局，进一步提升公司市场占有率，推动公司再上新台 阶。

人才是公司持续快速发展的核心与关键，公司计划在合规的前提下，积极探 “ ” 索适合公司业务发展的 事业合伙人制度 。 鉴于张志杰、张开辉等核心业务人 员在公司业务拓展中的突出贡献，为进一步提高其工作积极性，建立长期的激励

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机制，公司计划与其共同设立合资公司，进行点对点的定向激励，“正激励”（即 利益共享）与“负激励”（即风险共担）并重，建设互利、共赢、共担当的事业合 作平台，推动公司业务快速增长。

为保护公司与股东的利益，客观公平地实施长期激励计划，本着业务层面的 定向激励与公司层面的股权激励相隔离的原则，张志杰、张开辉已经自愿放弃公 司股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益份额。

三、张志杰基本情况

张志杰，男，1966年出生，长期从事热能工程与服务相关业务，现任公司事 业部总经理。

四、控股子公司基本情况

1、公司名称：广州迪森生物质能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部 门核准的名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司。

3、注册资本：1,000万元人民币。

• 4、拟注册地：广东省广州市。

5、营业期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机 关核准。

6、拟申请的经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、 技术开发服务；节能技术开发服务。

五、合资经营的主要内容

1、公司计划与张志杰共同出资设立控股子公司，控股子公司注册资本为 1,000万元，其中：公司出资910万元，占总股本的91%；张志杰出资90万元，占 总股本的9%，均以现金出资。控股子公司未来资金需求主要通过公司财务资助 方式解决，张志杰将按其出资比例进行担保及相应反担保。

2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险。

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3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由3名成员组成，其中公司委派2名，另外1名由张志杰担任，董事任期三年， 可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司代表担任。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司原股东协商委派。合资公 司的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由董事会提名，总经理为公司的法定代表人，并 列席董事会会议。副总经理1-2名，协助总经理工作。财务负责人由公司派遣。

6、有关本次对外投资的《合资经营协议》自第五届董事会第十六次会议审 议通过后另行签署。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、公司本次与员工张志杰合资设立控股子公司，有利于激发其工作积极性， 建立长期的激励机制，形成互利、共赢、共担当的利益共同体，推动公司业务快 速健康发展。

2、虽然合作对象为公司内部核心业务人员，且拥有丰富的行业经验，但公 司在探索 “事业合伙人制度”的过程中，存在合资公司后续业务开拓不及预期的 风险。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 10 月 30 日

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