Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 29, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-072

广州迪森热能技术股份有限公司

关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受 激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2014 年 10 月 29 日 召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制 性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》。

一、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2014 年 8 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监 事会第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会 对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时， 独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及相关资料报送中国证监会。2014 年 9 月 26 日公司接到通知，中国证监 会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014 年 9 月 29 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公 司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审 议本次股权激励计划相关议案。

4、2014 年 10 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2014 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事

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会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划 首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的议案》。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励 对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专 项意见。

二、对激励对象进行调整的情况说明

公司股票期权与限制性激励计划首次计划授予的激励对象张开辉、张志杰因 拟参与业务层面的定向激励，自愿放弃公司层面的股权激励计划拟授予的权益份 额，杜娟和刘巍因个人原因主动放弃本次股权激励计划拟授予的权益份额，上述 四人已不具备公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象 资格，公司董事会决定取消其激励对象资格，并取消授予其股票期权与限制性股 票。具体调整情况如下：

公司调整前的股权激励计划首次授予激励对象为 45 人，股票期权为 608.40 万份，限制性股票数量为 304.20 万股，其中：首次授予股票期权为 548.40 万份， 首次授予限制性股票为 274.20 万股。

调整后的股权激励计划首次授予激励对象为 41 人，股票期权为 545.00 万份， 限制性股票数量为 272.50 万股，其中：首次授予股票期权为 485.00 万份，首次 授予限制性股票为 242.50 万股。

预留权益总量 90 万份数量不变，其中股票期权 60 万份，限制性股票 30 万 份。

此次调整事项已经公司监事会核实，公司独立董事发表了独立意见，具体内 容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整公司 股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的公告》及《股 票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及分配情况（2014 年 10 月调 整）》。

三、公司本次对股权激励计划中激励对象及数量的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划中激励对象及授予数量的调整，不会对公司的财务 状况和经营成果产生重大影响。

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四、监事会对激励对象名单的核实意见

经审核，监事会认为：列入调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对 象人员共计 41 名，均为在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《广州迪森热能技术股份有限公司章程》规定的任 职资格；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，也不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；该 名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录 1、2、3 号》等规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股 票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司董事会在实施本次股权激励计划的过程中，首次授 予的激励对象张开辉、张志杰因拟参与业务层面的定向激励，自愿放弃公司层面 的股权激励计划拟授予的权益份额，杜娟和刘巍因个人原因主动放弃本次股权激 励计划拟授予的权益份额，董事会取消其激励对象资格并取消授予其股票期权与 限制性股票，公司董事会对本次激励计划首次受激励对象名单及授予数量的调整 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、 3 号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

本所律师经核查后认为，本次激励计划调整及首次授予事项的批准与授权， 本次激励计划调整、首次授予日、首次授予对象及授予数量、授予条件的成就事 项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司独立董事《关于公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及首

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次授予相关事项的独立意见》；

4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州迪森热 能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法 律意见》。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 10 月 30 日

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