Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 23, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-069

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币800万元 增资控股东莞诚迪新能源科技有限公司（以下简称“东莞诚迪”或“合资公司”）， 开展生物质能供热业务合作。本次增资完成后，东莞诚迪注册资本由200万元增 加至1,000万元，其中公司出资800万元，出资比例为80%；原股东合计出资200 万元，出资比例为20%。

2014年10月22日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于 增资控股东莞诚迪新能源科技有限公司的议案》，同意上述对外投资事宜。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项在 公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 合资方（原股东）基本情况

（一） 方继军

方继军，男，1967年出生，毕业于中南工学院，现任东莞诚迪新能源科技有 限公司总经理，长期从事生物质能供热相关业务。

（二）杜红

杜红，女，1966年出生，毕业于南昌职业技术师范学院，现任东莞诚迪新能

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源科技有限公司副总经理，长期从事生物质能供热相关业务。 公司与上述各合资方不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

• 1、公司名称：东莞诚迪新能源科技有限公司

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、住 所：东莞市莞城东城中路麒麟商业大厦5楼506F室

• 4、法定代表人：方继军

• 5、注册资本：人民币贰佰万元

6、成立日期：2014年07月16日

• 7、营业期限：长期。

8、经营范围：新能源技术的研发、技术转发及咨询服务；产销：工业用蒸 汽；生物质能源生产设备的销售及安装服务；机电设备安装、维修、调试；销售： 生物颗粒、机器设备、五金材料、新能源产品：污水处理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东莞诚迪为新设公司，目前暂未实际开展业务。

四、本次对外投资的主要内容

1、公司以人民币800万元增资控股东莞诚迪，开展生物质能供热业务合作。 东莞诚迪原股东放弃优先按照实缴出资比例认缴本次增资份额的权利，本次增资 完成后，合资公司注册资本由200万元增加至1,000万元，其中公司出资800万元， 出资比例为80%；原股东方继军出资100万元，出资比例为10%，杜红出资100万 元，出资比例为10%。

2、各方在增资协议生效后15个工作日内将出资款项及未缴纳出资款项以现 金方式缴纳至合资公司指定的银行账户。

3、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担 责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方按各自出资 比例分享合资公司利润并分担风险。

4、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董

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事会由3名成员组成，其中公司委派2名，其他合资方委派1名，董事任期三年， 可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司代表担任。

5、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司原股东协商委派。合资公 司的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。

6、合资公司设总经理1 名，由董事会提名，总经理为公司的法定代表人， 并列席董事会会议。副总经理1-2名，协助总经理工作。财务负责人由公司派遣。

7、本次增资完成后，东莞诚迪将负责东莞南方中集项目及未来新签项目的 投资、建设与运营。

8、有关本次对外投资的《增资协议》及《合作协议》自第五届董事会第十 五会议审议通过后另行签署。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的在于整合合资各方的资本优势、技术优势、市场优 势，推动公司生物质能供热业务在珠三角及其周边地区的开拓与管理。借助资源 方优势突破业务合作模式局限，进一步深耕珠三角区域市场。

2、增资控股东莞诚迪后，存在合资公司后续业务开拓不及预期的风险；以 及新的经营管理团队不能迅速适应合资公司业务开展的管理风险；同时存在业务 开展过程中技术人才、工程人才、市场人才、运营人才短缺等风险。

3、合资方具有长期从事热能服务的相关经验，在珠三角及其周边地区具有 突出的市场资源优势，而公司在生物质能供热项目设计与施工、燃料保障、供热 运营方面具有独特优势，能够为客户提供安全稳定、清洁环保、高效经济的热能 运营管理服务。本次合资经营将进一步稳固合作关系，推动东莞中集项目及未来 新签项目的顺利实施，保证公司市场目标的实现。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议文件。

特此公告。

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广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2014 年 10 月 24 日

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