Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-034

广州迪森热能技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资的基本情况

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州迪 森生物能源有限公司（以下简称“苏州迪森”）拟与浙江国大能源有限公司（以 下简称“国大能源”）及其经营管理团队成员梁文阁、李平共同出资设立合资公 司，开展生物质能供热业务合作。合资公司注册资本为1,000万元，其中：苏州 迪森出资510万元，占总股本的51%；国大能源出资400万元，占总股本的40%； 梁文阁出资80万元，占总股本的8%；李平出资10万元，占总股本的1%。

2014年6月23日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于苏 州迪森拟出资设立控股子公司的议案》，同意上述对外投资事宜。根据《公司章 程》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，该事项在公司董 事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 其他合资方基本情况介绍

（一） 国大能源

• 1、名称：浙江国大能源有限公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、住所：杭州市体育场路333号4幢5层

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• 4、法定代表人：梁文阁

• 5、注册资本：伍仟万元整

• 6、成立日期：2012年01月09日

• 7、营业期限：2012年01月09日至2032年01月08日止

8、经营范围：化学危险品的不带储存经营，煤炭（无储存）、焦炭、冶金 炉料、铜、金属材料及制品、矿产品、黄金、燃料油（不含成品油）的销售，合 同能源管理服务，新能源、新材料的技术开发，经营进出口业务等。

国大能源系浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）之全资子 公司，国大集团是由浙江省商业集团有限公司和中信房地产股份有限公司等为主 组建的省属国有控股企业，是集旅游服务业、商贸物流业、类金融业、商旅综合 体开发等产业于一体的大型综合性企业集团。

（二） 梁文阁

梁文阁，男，1967年出生，大学本科毕业，经济学研究生，MBA，高级工程 师。现任国大能源董事长、总经理。

（三）李平

李平，男，1966年出生，大学本科毕业，国家一级注册建造师（机电），现 任国大能源副总经理。

公司与上述各合资方不存在关联关系。

三、拟设立合资公司基本情况

• 1、公司名称：浙江迪森国大清洁能源有限公司（暂定名，最终以工商部门

• 核准的名称为准）。

• 2、公司类型：有限责任公司。

• 3、注册资本：1,000万元人民币。

• 4、拟注册地：浙江省杭州市西湖区。

• 5、经营期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机

关核准。

• 6、拟申请的经营范围：生物质能源项目市场开发与运营。

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四、合资经营协议的主要内容

近日，苏州迪森、国大能源、梁文阁、李平在浙江省杭州市共同签署了《合 资经营协议》，主要内容如下：

1、合资公司注册资本为1,000万元，其中：苏州迪森出资510万元，占总股 本的51%；国大能源出资400万元，占总股本的40%；梁文阁出资80万元，占总 股本的8%；李平出资10万元，占总股本的1%。各方均以货币方式出资，且首次 出资额不低于注册资本的50%。

• 2、合资公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，

• 合资公司以其全部财产对公司债务承担责任。在此前提下，各方按各自所占的股 份比例分享合资公司利润并分担风险。

3、合资公司设股东会，股东会作出的决议均须经代表三分之二以上表决权 的股东同意方能作出。

4、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董 事会由3名成员组成，其中苏州迪森委派2名（其中1人为合资公司的法定代表人）， 国大能源委派1名，董事任期三年，可以连选连任。

5、合资公司不设监事会，设监事1名，由国大能源委派。合资公司的董事、 经理及高级管理人员不得兼任监事。

6、合资公司设总经理1 名，由国大能源提名，并列席董事会会议。副总经 理1-2名，协助总经理工作。总经理及副总经理由董事会聘任，财务负责人由苏 州迪森派遣。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、合资公司所处的浙江地区油气价格较高、环保压力较大，生物质能供热 业务发展潜力较大，并获得当地政府的积极支持。合资公司的成立有利于公司在 浙江及其周边地区生物质能供热业务的拓展与管理，满足项目本地化服务要求。

2、合资方国大能源具有较强的实力和良好的资信，在目标区域内具有突出 的地域优势、渠道优势、资源优势和市场优势，而公司（含苏州迪森）在生物质 能供热项目设计与施工、燃料保障、供热运营方面具有独特优势，能够为客户提 供安全稳定、清洁环保、高效经济的热能运营管理服务。通过合资方式可以稳固

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合作关系，实现“1+1>2”的合作效果。此外，通过将国大能源经营管理团队成 员引入合资公司，有利于合资各方形成利益共同体，保证合资公司高效运作。

3、合资公司成立后，存在业务开拓不及预期的市场风险；以及新的经营管 理团队不能迅速适应合资公司业务发展的管理风险；同时存在业务开展过程中技 术人才、工程人才、市场人才、运营人才短缺风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议文件。

• 2、合资各方共同签署的《合资经营协议》。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 6 月 24 日

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