Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-020

广州迪森热能技术股份有限公司

关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，广州迪森热能 技术股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票 3,488 万股，每股发行价格 13.95 元，募集资金总额为人民币 48,657.60 万元，扣除各 项发行费用人民币 5,518.304 万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元， 其中超募资金金额为 20,837.296 万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具“广会所验字【2012】第 10000330335 号”验资报告审验确认。 公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

二、募集资金使用情况

1、公司于 2012 年 7 月 18 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事 会第九次会议，2012 年 8 月 3 日召开 2012 年第二次临时股东大会，三次会议一 致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万超募资金偿还银行 借款；使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金， 使用期限为六个月。2013 年 2 月 1 日，公司已将合计 12,000 万元用于暂时补充 流动资金的款项归还至相关募集资金专户。

2、公司于 2012 年 10 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事 会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目 的议案》，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目。具体内容详 见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号： 2012-023）。

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3、公司于 2013 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会 第十二次会议，2013 年 3 月 5 日召开 2013 年第一次临时股东大会，三次会议一 致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划继 续使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使 用期限不超过股东大会批准之日起 6 个月。2013 年 9 月 4 日，公司已将合计 12,000 万元资金归还至相关募集资金专户。

4、公司于 2013 年 8 月 4 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第 三次会议，2013 年 8 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定 的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2013-050）。

5、公司于 2013 年 9 月 8 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第 五次会议，2013 年 9 月 25 日召开 2013 年第四次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 9,000 万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定 的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编号：2013-070）。

三、 前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2014 年 3 月 21 日、2014 年 3 月 24 日，公司已将合计 9,000 万元资金归还 至相关募集资金专户，同时将募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐人。具体 内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告（公告编 号：2014-010）。至此，公司使用超募资金 9,000 万元暂时补充的流动资金已归还 完毕。

四、 本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的基本情况

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则， 在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等规

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范性文件的有关规定，公司计划使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过本次董事会批准之日起 6 个月，到期将及时足额归还至相关募集资 金专户。专户资金使用情况如下表：

序号	项目专户	账户号码	使用金额（万元）
	其他与主营业务相关的营运资金项 目”专户（超募资金专户）
1		033001417000****	4,000
2	合计		4,000

公司本次使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金 用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。使用超募资金暂时补充流动资金 时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购， 或用于投资股票、可转换公司债券及衍生品种等。

公司本次实际使用超募资金金额未达到 5,000 万元人民币或超募资金总额的 20%，因此无需提交股东大会审议。

五、使用部分超募资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

由于公司生物质供热运营业务及生物质气化业务快速发展，公司新签项目不 断增加， BMF 燃料采购与储备占用资金迅速增加，导致公司流动资金需求出现 较大幅度的增长。此次计划使用 4,000 万超募资金暂时补充流动资金，预计可为 公司节约财务费用约 120 万元，可以有效降低财务费用，提高募集资金使用效率。

六、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,000 万元超募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期将 及时足额归还至相关募集资金专户。该议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司计划使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金， 有利于满足公司日常生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用

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效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等相关规定。公司最近 12 个月内未进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募 集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分超募资金 暂时补充流动资金。

（三）监事会决议情况

2014 年 4 月 11 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时 补充流动资金，使用期限自本次监事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期将及 时足额归还至相关募集资金专户。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构广发证券认为：

1、迪森股份本次以部分超募暂时补充流动资金，有利于降低经营成本，提 高募集资金使用效率，符合该公司业务发展需要。且不会影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

2、公司前次用于暂时补充流动资金的 9,000 万元，已于 2014 年 3 月 21 日 和 3 月 24 日归还至相关募集资金专户，前次用于暂时补充流动资金的时间未超 过 6 个月；本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的时间经董事会审议通过日 起不超过 6 个月。

3、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议 通过，全体独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策程序。本次实际使用 超募资金金额未达到 5,000 万元人民币或超募资金总额的 20%，无需提交股东大 会审议。

4、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；并承诺在使用超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本保荐机构亦将予 以督促。

综上，本保荐机构对迪森股份拟使用超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金

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事项无异议。

七、相关承诺情况

本公司承诺：

（一）本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用期限为自本次董事会、 监事会批准之日起不超过 6 个月。

（二）该款项到期之前，将及时足额归还到相关募集资金专户，不影响募集 资金项目投资计划的正常进行。

（三）公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资；

（四）在使用部分超募资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第八次会议决议；

（二）公司第五届监事会第七次会议决议；

（三）广州迪森热能技术股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金 暂时补充流动资金的独立意见；

（四）广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限公司募集资金 使用相关事项的核查意见。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 4 月 15 日

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