Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 15, 2024

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

广州迪森热能技术股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

各位股东及股东代理人：

本人刘善仕作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等公司相关的规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出 席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，对公司相关事项发表独立意见， 全面关注公司的发展状况，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的 合法权益。

现将本人2023年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、基本情况

1、工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘善仕，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学 历。历任华南理工大学讲师、副教授、副院长等职位，现任职华南理工大学工商 管理学院教授；兼任中国管理现代化研究会组织行为与人力资源管理专业委员会 副主任，广东省人才开发与管理研究会会长，广物汽贸股份有限公司、昇辉智能 科技股份有限公司（300423）、广东派生智能科技股份有限公司（300176）的独 立董事。2022年5月至今，担任公司独立董事。

2、独立性说明

2023年任职期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、年度履职概况

第 1 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

1、出席本年度董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开 7 次董事会会议，共召开 1 次股东大会，本人在任 职期间内出席会议情况如下：

姓名	应出席董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加董事会 会议	应列席股 东大会召 开次数	列席股东 大会次数
刘善仕	7	7	0	0	否	1	1

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，本着认真负责的态度，在会议 召开前主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进 行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表 决权。本人认为，公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对需表决的相关议案均投了 赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

2、参与董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，本人在 第八届董事会任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。 在2023年度任职期间主要履行以下职责：

本人作为薪酬与考核委员会主任委员，2023年出席了2次薪酬与考核委员会 会议，严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度积极 履行职责，对公司董事、高管的薪酬与考核方案的制定与执行情况进行监督，切 实履行薪酬与考核委员会委员的职责。

本人作为提名委员会委员，2023年出席了2次提名委员会会议，严格按照《公 司章程》和《提名委员会工作细则》等相关制度积极履行职责，对提名的高级管 理人员进行资格审查，保证相关人员的履职符合相关法律法规的要求。

本人作为战略委员会委员，2023年出席了2次战略委员会会议，严格按照《公 司章程》和《战略委员会工作细则》等相关制度积极履行职责，结合公司所处行 业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略和重大投资事项提出具有建设 性的意见与建议，认真履行战略委员会委员的职责。

2023年度，公司召开独立董事专门会议2次，对公司关联交易事项进行了审

第 2 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

议，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。

• 3、对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2023年 任职期间，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：

会议届次	召开日期	发表独立意见事项	独立意见 类型
第八届董事会第十 次会议	2023年4月25日	1、关于公司2022年度利润分配方案的独立意 见； 2、关于公司2022年度内部控制自我评价报告 的独立意见； 3、关于公司2022年度募集资金存放与使用情 况的独立意见； 4、关于公司2022年度证券与衍生品投资情况 的专项说明的独立意见； 5、关于公司及子公司2023年度担保额度预计 的独立意见； 6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的 独立意见； 7、关于公司2023年度套期保值计划的独立意 见； 8、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪 酬（津贴）方案的独立意见； 9、关于2023年度日常关联交易预计的事前认 可意见和独立意见； 10、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见； 11、关于续聘会计师事务所的事前认可意见和 独立意见； 12、关于补选公司第八届董事会非独立董事的 独立意见；	同意
第八届董事会第十 一次会议	2023年5月19日	1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见；	同意
第八届董事会第十 二次会议	2023年6月30日	1、关于注销回购股份减少注册资本并相应修订 《公司章程》的独立意见；	同意
第八届董事会第十 三次会议	2023年8月21日	1、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见；	同意
第八届董事会第十 五次会议	2023年11月10日	1、关于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易 的事前认可意见和独立意见；	同意

第 3 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

	第八届董事会第十 六次会议	2023年12月01日	1、关于收购参股公司部分股权暨关联交易的事 前认可意见和独立意见；	同意

本人认为公司审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，体现了 公开、公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

4、与内部审计部门及年审会计师事务所的沟通情况

2023 年任职期间，本人与公司内部审计部门、年审会计师事务所进行积极 沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作 进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师 事务所就年审计划、重点关注事项等进行了探讨和交流，了解审计工作进展情况。

5、对公司进行现场调查的情况

2023 年任职期间，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会 议和不定期实地现场检查等形式，对公司进行了现场考察，听取公司管理层对于 经营状况和规范运作方面的汇报，深入了解公司财务和内部控制状况，重点对公 司的经营状况、管理情况、内部控制制度的执行情况、董事会决议执行情况进行 了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员建立联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，尽职做好独立董事监督和指导的职能。促进董事会决策 的科学性和客观性，切实维护公司和广大投资者的利益。

6、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（1）严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事制度》的规定履行 职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况， 认真研究董事会审议的议案，查阅相关文件资料，及时进行调查，并利用自身的 专业知识独立、客观、公正地行使表决权，并表达了相关意见。

（2）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，保证公司信

第 4 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进公司提高规范运作水平。

（3）加强自身学习，提高履职能力。积极学习相关法律法规和规章制度， 并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，加强与其他董事、监事 及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一 步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

7、其他工作情况

（1）未发生提议召开董事会的情形；

（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形；

（3）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及相 关规定要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责， 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、应当披露的关联交易

2023年度，本人认真审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关 于签署物业租赁合同补充协议暨关联交易的议案》、《关于收购参股公司部分股权 暨关联交易的议案》，公司与关联方之间的关联交易均按照正常商业条款进行， 遵循了自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，公司董事会在审 议关联交易时，关联董事回避表决，公司对关联交易的审议、表决程序及披露情 况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、披露定期报告、内部控制评价报告情况

公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性法律文件的规定，及时披露定期报告及《2022年度内部控制自我评价报告》。 报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书

第 5 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。《2022年度内部控制自我评价报 告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3、续聘会计师事务所情况

公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十次会议、2023年5月19日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该事项发 表了同意的事前认可意见及独立意见。

4、提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年4月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于补 选公司第八届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核， 提名常远征先生为第八届董事会非独立董事候选人。公司于2023年5月19日召开 2022年年度股东大会，经股东大会审议通过，常远征先生补选为第八届董事会非 独立董事。

公司于2023年5月19日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 聘任公司高级管理人员的议案》，聘任常远征先生为公司总经理，聘任梁艳纯女 士、钱艳斌先生为公司副总经理。

本人对提名董事、高级管理人员的候选人的履历及相关情况进行审阅和了解， 认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》 《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公 司章程》等规定的不得担任的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规 定的任职资格，提名程序合法有效，审议表决程序合法合规。

5、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况 结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股 东利益的情形。

2023 年度，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、

第 6 页 共 7 页

2023 年度独立董事述职报告（刘善仕）

==> picture [128 x 31] intentionally omitted <==

切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024 年，本人将 继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发 挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用 自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维 护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

以上为本人作为公司独立董事在2023年度任职独立董事的履职情况，感谢公 司董事会、经营管理层等相关人员在本人任职期间给予的支持和配合。 特此报告，谢谢！

广州迪森热能技术股份有限公司 独立董事：刘善仕 2024 年 4 月 15 日

第 7 页 共 7 页