Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jun 5, 2018

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-046

广州迪森热能技术股份有限公司

关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行 权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划概述

1、2014年8月29日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了 《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等 中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《广州迪森热能技术股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。2014 年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及 相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议 本次股权激励计划相关议案。

4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

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5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数 量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日， 公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实<公司股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，监事会对调整后的股票 期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了 同意的独立意见，律师出具了专项意见。

6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务 规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

8、2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

9、2015 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的 议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

10、2015 年 7 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通 过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》， 同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实<股票期权 与限制性股票激励计划预留部分受激励对象名单>的议案》，监事会对股票期权 与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项 发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

11、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届

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监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

12、2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限 制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行 权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注 销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了 专项意见。

13、2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会 第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第 一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于审议<股权激励计划首次授予权 益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单> 的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及 激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具 了专项意见。

14、2017 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事 会第十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事 就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

15、2018 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事 会第十四次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权 益第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议<股权激励计划首次授 予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象 名单>的议案》，监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事 项及股权激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见， 律师出具了专项意见。

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16、2018 年 6 月 4 日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事 会第十七次会议，审议并通过了《关于注销首次授予第二期及预留授予第一期已 到期尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整股权激励计划股票期权行权价格 的议案》。监事会对股票期权注销事项及调整股权激励计划股票期权行权价格事 项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、本次注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权 的情况说明

公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期授 予行权数量共计 1,506,600 份，行权期内合计行权 1,287,700 份，已到期未行权股 票期权共 218,900 份，其中首次授予已到期未行权期权 180,000 份，预留授予已 到期未行权期权 38,900 份。根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述首次授予部分的 3 名激励对象及预留部分授予的 4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权按《激 励计划（草案）》的规定予以注销。

三、本次注销股票期权事项对公司的影响

本次注销首次授予第二期及预留授予第一期已到期尚未行权的股票期权，不 会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授 予股票期权第一期授予行权数量共计 1,506,600 份，鉴于本次自主行权已结束， 合计行权 1,287,700 份，已到期未行权股票期权共 218,900 份，根据《激励计划 （草案）》的相关规定，拟对上述已到期未行权股票期权共计 218,900 份进行注 销。董事会本次注销已到期尚未行权的股票期权的程序符合《上市公司股权激励 管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号--股权激励计划》及《激励计 划（草案）》等相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司股权激励计划首次授予股票期权第二期及

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预留授予股票期权第一期自主行权已结束，根据《激励计划（草案）》注销股票 期权的相关规定，我们一致同意对本次已到期尚未行权股票期权共计 218,900 份 进行注销。

六、律师意见

北京市康达律师事务所律师认为，本次公司股权激励计划部分股票期权注销 事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《激励 计划（草案）》及相关法律、法规的规定，本次部分股票期权注销事项尚需按照 《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销等事宜。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司注销股权激

• 励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》；

  • 5、 深圳证券交易所要求的其它文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018 年 6 月 5 日

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