Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，现就公司第六届董事会第十七次会议审议通过的相关事项发 表以下独立意见：

一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案与当前公司业务 发展阶段相匹配，符合《公司法》与《公司章程》关于利润分配的有关规定，分 配具有合理性，能够兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司稳定健康发展。 因此，我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意提交公司 2017 年度股东大 会审议。

二、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见

经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报 告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，及询 问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：公司董事会 编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。该报告符合深圳证券交易所《上 市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如 实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

三、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较

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强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采 购、工程、运营、服务等各个关键环节，及对外担保、募集资金使用、信息披露 等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理 的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为： 公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作 的实际情况。

四、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

公司独立董事对公司第六届董事会第十七次会议《关于改聘公司董事会秘书 的议案》高管的提名方式和程序、高管任职资格等相关事项进行了认真核查，并 发表以下独立意见：

• 1、经审阅陈燕芳女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、

• 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 规定之情形以及其他 规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

2、有关提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、同意改聘陈燕芳女士为公司董事会秘书。

五、关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的独立意

见

经核查，公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置资金进行结构性存款或 购买保本型理财产品，风险可控，可以提高公司闲置资金使用效率，有利于保护 公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件 等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置资金进行结构性存款或购 买保本型理财产品。

六、关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的独立意见

经核查，公司独立董事认为：

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• 1、公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，调整部分募投项

• 目实施方式，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次调整符合公司整体战略 规划，提高募集资金使用效率，是必要的、可行的调整。

2、公司本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者 利益的情况。从内容和程序上，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》等相关规定。

综上所述，我们一致同意公司此次调整非公开发行股票部分募投项目的实施 方式。

七、关于收购常州锅炉有限公司 100%股权的独立意见

经核查，公司独立董事认为：

• 1、公司以现金收购常州锅炉有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”），

• 遵循了公开、公平、公正的准则，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业 务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和 公司全体股东的利益。

2、本次交易的定价以常州锅炉有限公司 100%股权经具有证券业务资格的评 估机构评估之后的评估值为依据，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商 一致确定，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情 形；本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，符合《中华人民共 和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

综上，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，同意公司以现金收购常州 锅炉有限公司 100%的股权。

八、关于子公司拟参与投资清洁能源产业信托计划的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次子公司瑞迪租赁拟参与投资清洁能源产业 信托计划事宜是基于公司目前业务定位及瑞迪租赁的业务需求而做出的，有利于 拓宽瑞迪租赁的融资渠道和优化融资结构，促进子公司业务发展，未损害公司及 股东，特别是中小股东利益。

我们一致同意子公司瑞迪租赁参与投资清洁能源产业信托计划事项。

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九、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印 发 < 企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通 知》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关要求进行的合理变更， 符合相关规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况 及经营成果，不会对公司产生重大影响。董事会对该事项的决策程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此， 我们同意本次会计政策变更事项。

十、关于坏账核销的独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规 定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收 款项坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的 情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收 款项坏账事项。

十一、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司激励对象易婧、石胤、黄双剑、赵庆华、 陈泽龙、刘绛（首次授予）及孙志强（预留授予）因个人原因已离职，根据《激 励计划（草案）》注销股票期权与回购注销限制性股票的相关规定，我们一致同 意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。

十二、关于激励计划首次授予权益第三个行权 / 解锁期及预留授予权益第二 个行权 / 解锁期可行权 / 解锁的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司首次授予股票期权与限制性股票的 26 名 激励对象及预留授予股票期权与限制性股票的 13 名激励对象满足公司规定的行 权/解锁条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票第三个 行权/解锁期及预留授予股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期可行权/解锁 的激励对象主体资格合格、有效。

十三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018

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年度审计机构的独立意见

经核查，公司独立董事认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2017年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客 观、公正地出具各项专业报告。我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。

十四、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经认真审阅公司制定的《2018 年度董事薪酬方案》及《2018 年度高级管理 人员薪酬方案》，我们认为：薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，兼顾了行业与地区的收入水平，能够充分调动公司董事及高级管理 人员的工作积极性。因此，我们同意上述薪酬方案。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事： 黎文靖、黄德汉、高新会 2018 年 4 月 19 日

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