Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2018-006

广州迪森热能技术股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次 会议于 2018 年 4 月 19 日 9:30 在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召 开，会议通知于 2018 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，其中董事常厚春、李祖芹、马革、陈燕芳、耿生斌、LI JINGBIN、 黎文靖、高新会现场出席会议，独立董事黄德汉以通讯表决方式出席会议。会议 由董事长李祖芹主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召 集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于审议公司<董事会 2017 年度工作报告>的议案》；

会议审议通过了《董事会 2017 年度工作报告》，具体内容详见公司《2017 年度报告》之“第九节公司治理”相关内容。

公司独立董事黎文靖先生、黄德汉先生、高新会先生分别向董事会提交了《独 立董事 2017 年度述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上进行述职。具体内容 详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的述职公告。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、《关于审议公司<总经理 2017 年度工作报告>的议案》；

公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理 2017 年度工作报告》， 认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。《总经理

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2017 年度工作报告》详见公司《2017 年度报告》之“第三节公司业务概要”及 “第四节经营情况讨论与分析” 相关内容。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、《关于审议公司<2017 年度财务决算报告>的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 336,973.63 万元，较上年同期增长 28.81%；负债总 额为 186,155.73 万元，较上年同期增长 35.44%；所有者权益为 150,817.90 万元， 较上年同期增长 21.47%，其中总股本为 36,261.05 万元，较上年末增长 0.20 %。

2017 年度，公司实现营业收入 192,071.47 万元，较上年同期增加 86,005.36 万元，增长幅度为 81.09%；实现利润总额 30,144.70 万元，较上年同期增加 14,090.79 万元，增长幅度为 87.77 %；实现归属于上市公司普通股股东的净利润 21,302.22 万元，较上年同期增加 8,551.24 万元，增长幅度为 67.06 %。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 23,421.36 万元，较上年度 增加 12.20 万元。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、《关于审议公司<2017 年度报告>的议案》；

公司《2017 年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站，《2017 年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、《关于审议公司<2018 年第一季度报告>的议案》；

公司《2018 年第一季度报告》（全文）已于同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站，《2018 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中

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国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、《关于审议公司<2017 年度利润分配方案>的议案》；

考虑到公司B端装备制造基地建设资金需求量较大，C端业务受“煤改气”政 策影响，流动资金需求量较大。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、 合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前 提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章 程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

以2017年12月31日公司总股本362,610,545股为基数，向全体股东以每10股派 人民币现金1.2元（含税），合计分配利润共计43,513,265.40元，剩余未分配利润 结转至下一年度。

独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、《关于审议公司<募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告> 的 议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公 司董事会《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、 保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

八、《关于审议公司<2017 年度内部控制评价报告>的议案》；

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具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 《2017年度内部控制评价报告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专 项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站刊登的相关专项意见公告。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、《关于改聘公司董事会秘书的议案》；

根据公司业务发展及工作分工需要，公司副总经理、董事会秘书黄博先生向 公司董事会提出辞去董事会秘书职务，黄博先生辞去董事会秘书职务后，仍担任 公司副总经理职务兼迪森家居总经理职务，分管公司资本与战略工作及迪森家居 日常经营管理工作。公司董事会对黄博先生在公司任职董事会秘书职务期间对公 司所做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证公司第六届董事会的各项工作顺利开展，经公司董事长李祖芹先生提 名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任陈燕芳女士为公司董事会秘书， 任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。陈燕芳女士的董 事会秘书任职资格已获得深圳证券交易所审核无异议。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于聘任公司董事会秘书的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见， 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独 立意见公告。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十、《关于改聘公司审计部负责人的议案》；

公司审计部负责人刘汉坚先生因个人原因向公司董事会提出辞去审计部负 责人职务，辞去审计部负责人职务后，刘汉坚先生不在担任公司任何职务。公司 董事会对刘汉坚先生在公司任职审计部负责人职务期间对公司所做出的贡献表 示衷心的感谢！

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经公司董事会审计委员会提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任 刘彦先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届 满之日止。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议 案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的 《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。独立 董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司 同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十二、《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的公告》。独立董事、保荐机 构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十三、《关于公司收购常州锅炉有限公司 100%股权的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公 司收购常州锅炉有限公司 100%股权的公告》。独立董事针对本次收购事项出具 了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站刊登的相关专项意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十四、《关于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司提供担保的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于为子公司广州迪森家居环境技术有限公司提供担保的公告》。独立董事对相关 事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站刊登的相关独立意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十五、《关于子公司拟参与投资清洁能源产业信托计划的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于子公司拟参与投资清洁能源产业信托计划的公告》。独立董事对相关事项出具 了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露 网站刊登的相关独立意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十六、《关于为子公司租赁资产收益权回购义务提供担保的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于为子公司租赁资产收益权回购义务提供担保的公告》。独立董事对相关事项出 具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站刊登的相关独立意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十七、《关于增加并购贷款额度暨对外提供担保的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于增加并购贷款额度暨对外提供担保的公告》。独立董事对相关事项出具了同意 的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊

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登的相关独立意见公告。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十八、《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于会计政策变更的公告》。独立董事针对本次会计政策变更事项发表了同意的独 立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 相关独立意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十九、《关于计提资产减值准备的议案》；

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《关于进一步提高上市公司财务 信息披露质量的通知》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项（2018 年 2 月修订）》及公司会计政策相关规定，为真实、准确地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的资产状况、财务状况及经营情况，公司对应收款项、存货、固定 资产等资产进行全面梳理，本着谨慎性原则，对可能发生减值迹象的资产进行了 充分的分析、测试和评估后，确定为本报告期需计提资产减值准备的资产项目。 本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项（包括应收账款、其他应收款、 长期应收款）、存货、固定资产、在建工程、商誉和其他非流动资产，计提资产 减值准备共计 45,431,325.68 元。具体情况如下：

序号	科目	金额（人民币元）
1	坏账损失	18,839,117.67
2	存货跌价损失	2,235,652.03
3	固定资产减值损失	7,976,745.87
4	在建工程减值损失	9,490,885.44
5	商誉减值损失	1,810,950.29
6	其他非流动资产	5,077,974.38

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合计

45,431,325.68

本次计提资产减值准备将减少公司 2017 年度利润总额人民币 45,431,325.68 元，减少 2017 年度归属上市公司股东净利润人民币 43,629,540.87 元。

本次计提资产减值准备事项，真实反映了企业的财务状况，符合会计准则和 相关政策的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不 涉及公司关联方，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十、《关于坏账核销的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的 《关于坏账核销的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内 容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见 公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十一、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；

具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事、律师对相关 事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十二、《关于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益 第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期 可行权/解锁的公告》。独立董事、律师对相关事项出具了专项意见，具体内容

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详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公 告。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十三、《关于审议<股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留 权益第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单>的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于审议<股权激励计划首次授予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/ 解锁期可行权/解锁激励对象名单>的公告》。

本议案无需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十四、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；

经独立董事事前认可，董事会审议同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年。此外，独立董事对公司聘 任 2018 年度审计机构事项发表了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十五、《关于审议公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工 作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考行业与地 区的收入水平，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提交了公司 《2018 年度董事薪酬方案》及《2018 年度高级管理人员薪酬方案》。其中《2018 年度董事薪酬方案》需提交公司 2017 年度股东大会审议。独立董事对相关事项 出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息

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披露网站刊登的相关独立意见公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十六、《关于举行公司 2017 年度报告网上说明会的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于举行公司2017年度报告网上说明会的公告》。

本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十七、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。

公司拟召开 2017 年度股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关 议案连同第六届监事会第十四次会议审议通过的部分相关议案，以及其他需要提 交股东大会审议的相关议案共同提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、 议题等以公司发出的《关于召开公司 2017 年度股东大会的通知》为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2018 年 4 月 21 日

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