Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告（黄德汉）

各位股东及股东代理人：

本人作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董 事制度》的有关规定，在2017年工作中，忠实地履行职责，积极参与各议题的讨 论并提出合理建议，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，努力维护公司整 体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》关于独立董事的有关要求，现就本人 2017年任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

自2017年1月1日至2017年末，本人在公司召开各项会议时，主动了解并获取 做出决策前所需要的相关资料，详细了解公司整个运作及经营情况，为会议重要 决策做了充分的准备工作，严格审议并表决会议提出的议案。2017年度，公司董 事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均 按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（一）出席董事会情况

2017年度，公司共召开10次董事会会议，本人自2017年1月1日任职以来，应 出席董事会9次，其中现场出席共1次，以通讯方式出席共8次，没有委托其他独 立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席 会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项均没 有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如 下：

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姓名	应出席会议次数：9	应出席会议次数：9	应出席会议次数：9	应出席会议次数：9	是否连续两次 未出席会议	投反对 票次数
	现场出 席次数	以通讯表决方 式出席次数	委托出 席次数	缺席次数
黄德汉	1	8	0	0	否	0

（二）出席股东大会情况

2017 年度，公司共召开 3 次股东大会，本人应出席的股东大会 3 次，现场

出席 1 次，具体参会情况如下：

姓名	应出席会议次数	现场出席次数	缺席次数
黄德汉	3	1	2

二、对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2017 年任职期间，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：

会议届次	召开日期	独立意见文件名称	独立意见类型
第六届董事会 第八次会议	2017年1月20日	《独立董事关于公司对全资子公司增资的独 立意见》	同意
第六届董事会 第九次会议	2017年3月25日	《独立董事关于公司第六届董事会第九次会 议相关事项的独立意见》 《独立董事关于续聘公司2017 年度审计机构 的事前认可意见》 《独立董事关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独 立意见》	同意
第六届董事会 第十次会议	2017年4月18日	《独立董事关于公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的独立意见》	同意
第六届董事会 第十一次会议	2017年4月25日	《独立董事关于公司第六届董事会第十一次 会议相关事项的独立意见》	同意
第六届董事会 第十二次会议	2017年6月14日	《独立董事关于公司第六届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》	同意
第六届董事会 第十三次会议	2017年8月25日	《独立董事关于公司第六届董事会第十三次 会议相关事项的独立意见》	同意
第六届董事会 第十四次会议	2017年10月9日	《独立董事关于公司第六届董事会第十四次 会议相关事项的独立意见》	同意

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第六届董事会 《独立董事关于公司设立清洁能源产业并购 2017 年 12 月 15 日 同意 第十六次会议 基金事项的独立意见》

综上所述，本人认为公司 2017 年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会 审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联 股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，经第六 届董事会第一次会议审议通过，本人被选举为公司第六届董事会战略委员会、审 计委员会和提名委员会委员，并担任提名委员会主席（召集人），任期三年。2017 年度，本人均亲自参加上述三个专门委员会举行的会议。在提名委员会会议上， 就聘任财务总监等人员任职资格等相关事项进行了认真审核。在审计委员会会议 上，就公司的定期报告、内部审计、募集资金存放与使用、对外提供担保等事项 进行了讨论与审议。在战略委员会会议上，对对外投资事项、设立或增资子公司、 设立并购基金等涉及公司重大战略的事项进行了研究并提出了建议。

四、对公司进行现场调查的情况

2017 年任职期间，本人对公司进行了现场考察，初步了解公司的内部控制 和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的执行情况、董 事会决议执行情况进行了了解，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员 建立联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

五、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 本人作为独立董事，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提

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供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，希望公司在本届董事会领导下，稳健经营、规范运作、创新发展，坚 持树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同 时，对公司董事会及相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极支持和有效 配合表示衷心感谢！

特此报告，谢谢！

广州迪森热能技术股份有限公司

独立董事：黄德汉

2018 年 4 月 19 日

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