Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jul 24, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独 立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《广州迪森热能技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为广州迪森热能技术股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审 慎、客观的立场，认真审议了公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案。 现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

一、关于公司聘任高级管理人员的独立意见

1、经审阅耿生斌先生、黄博先生及赵超兰女士的个人履历，未发现有《公 司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.4条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定之情形以及其他规范 性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

2、耿生斌先生、黄博先生及赵超兰女士的提名、聘任程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意聘任耿生斌先生为公司副总经理，同意聘任黄博先生为 公司副总经理，董事会秘书，同意聘任赵超兰女士为公司证券事务代表，任期自 本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。

二、关于为子公司提供财务资助的独立意见

1、在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和子公司的资金需 求向公司全资子公司苏州迪森生物质能源有限公司及公司持股 91%的控股子公 司广州迪森清洁能源投资有限公司（以下简称“迪森投资”）分期提供财务资助， 用以支持子公司各项目顺利实施。控股子公司迪森投资同意以其自有资产向公司 提供的财务资助进行担保，财务风险处于公司可控制范围之内。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2、公司按照银行同期贷款利率上浮 10%收取财务资助的资金占用费，定价 公允，表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定， 不存在损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司为子公司苏州迪森生物质能源有限公司及广州迪森 清洁能源投资有限公司提供财务资助事宜。

三、关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的独立意

见

1、本次授予预留股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日， 该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》和公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日 的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权与 限制性股票条件的有关规定。

2、公司激励计划所确定的股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励 对象不存在禁止获授相关权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励 对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，我们同意公司向 17 名激励对象授予预留股票期权 60.00 万份和 预留限制性股票 30.00 万股，同意本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 7 月 24 日。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：

容敏智、吴琪、黎文靖 2015 年 7 月 24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2