Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

May 28, 2015

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-075

广州迪森热能技术股份有限公司

关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 5 月 27 日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股 票期权行权价格的议案》，同意将公司股权激励计划首次授予股票期权的行权价 格调整为 13.15 元。具体情况如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十次会议，审议并通过了《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激 励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独 立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会 已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。

3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29 日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议 本次股权激励计划相关议案。

4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会 第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首 次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与 限制性股票的议案》。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对 象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项 意见。

6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务 规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。

7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

8、2015 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制 性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立 董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

9、2015 年 5 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的 议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实， 独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

二、调整事由及调整方式

1 、调整事由

2015 年 3 月 20 日公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于审议公 司<2014 年度利润分配方案>的议案》，以 2014 年 12 月 31 日总股本 316,274,876 股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税）。该分配方案于 2015 年 5 月 19 日实施完毕。

2 、调整方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录 第 8 号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》及《广州迪森热能技术 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在激励 对象行权前，公司资金公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、 配股、增发等事项，公司应对未行权的股票期权的行权价格进行调整。派息的调 整公式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的行权价格）。

根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权的 行权价格进行调整。根据 2014 年度利润分配方案，每股的派息额 V=0.06 元， 本次调整前行权价格 P0 为 13.21 元，故，本次调整后的行权价格 P 为 13.15 元。

三、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划首次授予股票期权的 行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。

四、独立董事意见

公司本次对股权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励 计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股 东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划首次授予股票期 权行权价格进行调整。

五、律师意见

迪森股份本次调整股票期权行权价格目前已取得必要的授权和批准；相关调 整程序、调整方法和调整结果符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘 录2 号》、《备忘录3 号》、《广州迪森热能技术股份有限公司章程》及《激励计划 （草案）》的规定。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• 2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意

见；

• 4、北京市康达律师事务所《关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权

• 与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》；

• 5、 深交所要求的其它文件。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2015 年 5 月 28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4