Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

May 12, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，现就公司第五届董事会第二十四次会议审议通过的相关事项 发表以下独立意见：

一、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

同意《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2014年12月31日）》、《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况 报告（截至2015年4月30日）》，我们认为：

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金 管理不存在违规情形。

二、关于调整太仓募投项目实施方式的独立意见

公司独立董事认为：公司本次调整太仓募投项目实施方式及实施期限，是根 据目前项目实际投入情况及实施进度审慎作出的决策，有利于保护公司及全体股 东利益，不存在损害股东利益的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定 的情形。因此，我们同意公司调整太仓募投项目实施方式及实施期限。

三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象金丽丽因 为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销、对

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其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《广州迪森热能技术股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法 规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性股票实施注销、回购注销。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：

容敏智、吴琪、黎文靖 2015 年 5 月 11 日

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