Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Feb 13, 2015

广州迪森热能技术股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告（葛芸）

各位股东及股东代理人：

本人作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董 事制度》的有关规定，在2014年度工作中，忠实地履行职责，积极出席相关会议， 认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事 会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，努力维 护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》关于独立董事的有关要求，现就本人 2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014年度，在公司召开各项会议时，主动了解并获取做出决策前所需要的相 关资料，详细了解公司整个运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工 作，严格审议并表决会议提出的议案。2014年度，公司董事会会议、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关 程序，合法有效。

（一）出席董事会情况

2014年度，公司共召开12次董事会会议，本人现场出席共8次，以通讯方式 出席了4次，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托 其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董 事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均 投了赞成票。具体参会情况如下：

姓名 应出席会议次数： 12 是否连续两次 投反对

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	现场出 席次数	以通讯表决方 式出席次数	委托出 席次数	缺席次数	未出席会议	票次数
葛芸	8	4	0	0	否	0

（二）出席股东大会情况

2014 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人共出席 3 次，具体参会情况如

下：

：
姓名	应出席会议次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次未出 席会议
葛芸	4	0	1	否

二、对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2014 年度，本人对公司以下重大事项发表了独立意见。

会议届次	召开日期	独立意见文件名称	独立意见类型
第五届董事会 第八次会议	2014.4.11	1、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相 关事项的独立意见》	同意
		2、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》	同意
		3、《独立董事关于预计公司2014 年度日常关联交 易及续聘公司2014 年度审计机构等议案的事前认 可意见》	同意
第五届董事会 第九次会议	2014.5.9	1、《独立董事关于拟使用部分超募资金建设生物质 能供热项目的独立意见》	同意
第五届董事会 第十二次会议	2014.08.22	1、《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议 相关事项的独立意见》	同意
		2、《独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》	同意
		3、《独立董事关于增加公司2014 年度日常关联交 易预计金额的事前认可意见》	同意
第五届董事会 第十三次会议	2014.08.29	1、《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）的独立意见》	同意
第五届董事会 第十六次会议	2014.10.29	1、《独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励 计划调整事项及首次授予相关事项的独立意见》	同意
第五届董事会 第十七次会议	2014.11.18	1、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》	同意

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综上所述，本人认为公司 2014 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、 关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，本人作 为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，并担任审计委员会主席（召集人）。严 格按照有关法律法规、公司《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细 则》的要求，召集并出席相关会议。2014 年度，本人均亲自参加了上述两个专 门委员会举行的各次会议。在审计委员会会议上，就公司的定期报告、内部审计、 募集资金存放与使用、聘任会计师事务所、关联交易等事项进行了讨论与审议。 同时，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，并提出合理化 建议，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。在薪酬与考核委员会会议上， 对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案等事项进行了讨论并向董事会提出建 议。

四、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财 务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的执行情况、董事会 决议执行情况进行了检查，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规

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和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作。

（二）严格履行独立董事职责，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制 度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和重大项目发展等相 关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行 使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

（四）本人自担任独立董事以来，一直非常注重学习最新的法律、法规和各 项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公 众股东权益保护等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制 度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

本人作为独立董事，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提 供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，希望公司在本届董事会领导下，稳健经营、规范运作、创新发展，坚 持树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同 时，对公司董事会及相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极支持和有效 配合表示衷心感谢！

特此报告，谢谢！

广州迪森热能技术股份有限公司

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独立董事：葛芸

2015 年 2 月 12 日

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