Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 18, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-079

广州迪森热能技术股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次 会议于 2014 年 11 月 18 日上午 9：00 在公司会议室以现场表决结合通讯表决方 式召开，会议通知于 2014 年 11 月 15 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董 事 8 人，实际出席董事 8 人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、葛芸、容敏智、 吴琪现场出席会议，董事钱艳斌、沈正宁以通讯表决方式出席会议。会议由董事 长常厚春主持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召 开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，公司独立董事 针对本次收购事宜涉及的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见， 保荐机构发表了无异议的专项核查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本次股权收购构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准；但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

参会董事常厚春、马革为标的公司的实际控制人，系关联董事，已回避表决， 其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、《关于提名耿生斌先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名。鉴于第五届董事会董事张开辉先生已申请辞去董事职 务，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董 事会提名委员会拟提名耿生斌先生为第五届董事会非独立董事候选人，任期自本 次股东大会通过日至第五届董事会期满。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、《关于提名黎文靖先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》等有关规定，公司第五届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。鉴于 第五届董事会独立董事葛芸女士已申请辞职，公司董事会提名委员会拟提名黎文 靖先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自本次股东大会通过日至第五届董 事会期满。

本议案需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、《关于提议召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟召开 2014 年第三次临时股东大会，将《关于收购广州迪森热能设备 有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、《关于提名耿生斌先生为公司第五届 董事会非独立董事的议案》及《关于提名黎文靖先生为公司第五届董事会独立董 事的议案》提交本次股东大会审议，会议通知具体内容详见《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 11 月 18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

1 、第五届董事会非独立董事候选人简历：

耿生斌先生： 中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 8 月出生。1988 年毕 业于西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009 年起担任广州迪森热能设 备有限公司董事长、总经理。现兼任中国电器工业协会工业锅炉分会副理事长、 全国锅炉压力容器标准化委员会委员、广东省特种设备行业协会节能技术委员会 副主任委员、广州市特种设备安全事故鉴定小组委员、《工业锅炉》杂志编委等 职务。

截至目前，耿生斌先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持 有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所的惩戒。

2 、第五届董事会独立董事候选人简历：

黎文靖先生： 中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 7 月出生，博士研究 生，会计学教授。2009 年 2 月至 2011 年 1 月，任中欧国际工商学院博士后研究 员。2006 年 7 月至今，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授、教授， 现任暨南大学管理学院会计学系副主任、教授、博士研究生导师，美的集团独立 董事，兼任中国会计学会对外学术交流专业委员会委员，中国会计学会财务成本 分会理事，广东省会计学会理事，暨南大学管理会计研究中心研究员、暨南大学 社会责任与环境会计研究中心研究员。

截至目前，黎文靖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持 有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，持有中国证监会认可的独立董事资 格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3