Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Nov 18, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事 关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的

独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项进行 了认真核查，并发表以下独立意见：

一、关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易

1、程序性：公司于 2014 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第十七次会议， 审议通过了《关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》， 并对交易发生的原因、定价依据、合理性与可行性等方面进行了详细说明。公司 董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决。公司董事会在召集、召开 及决议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性：本次交易价格以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构 出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，体现了诚信、公平、公正的原则， 不存在损害公司和全体股东利益的行为。

我们一致同意公司以自有资金人民币 7,853 万元收购 Devotion Energy Group Limited 所持有的广州迪森热能设备有限公司 100%股权。

二、关于提名公司第五届董事会董事

1、公司董事会董事候选人提名方式和程序合法、有效；

2、提名人的资格符合《公司章程》的有关规定，董事候选人的任职资格符 合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》 规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

综上，我们同意将《关于提名耿生斌先生为公司第五届董事会非独立董事的 议案》及《关于提名黎文靖先生为公司第五届董事会独立董事的议案》提交公司

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2014 年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人黎文靖先生的任职资格 和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

独立董事：葛芸、容敏智、吴琪 2014 年 11 月 18 日

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