Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Oct 29, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-070

广州迪森热能技术股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次 会议于 2014 年 10 月 29 日下午 14：00 在公司会议室以现场表决结合通讯表决方 式召开，会议通知于 2014 年 10 月 27 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、张开辉、钱艳斌 现场出席会议，董事沈正宁、葛芸、容敏智、吴琪以通讯表决方式出席会议。会 议由董事长常厚春主持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，本次会议的 召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及 授予数量的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的 公告》及《股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及分配情况（2014 年 10 月调整）》。公司独立董事、律师对本次股权激励事项出具了专项意见，具 体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项 意见公告。

参会董事中陈燕芳女士、钱艳斌先生为股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》；

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鉴于本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，公司决定 向激励对象首次授予股票期权 485.00 万份，首次授予限制性股票 242.50 万股。 股票期权与限制性股票首次授予日为 2014 年 10 月 29 日。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。公司独立董事、律师对 本次股权激励事项出具了专项意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

参会董事中陈燕芳女士、钱艳斌先生为股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、《关于与公司员工张志杰合资设立控股子公司的议案》。

目前，国内生物质能供热运营行业进入快速发展期，发展前景广阔。公司成 立十八年来，已经在品牌、平台、技术、资源整合、示范项目、人才、资本等方 面形成了领先优势，未来公司必须抓住行业发展的历史性机遇，加快“珠三角、 长三角”以外区域的市场布局，进一步提升公司市场占有率，推动公司再上新台 阶。

人才是公司持续快速发展的核心与关键，公司计划在合规的前提下，积极探 索适合公司业务发展的“事业合伙人制度”。 鉴于张志杰、张开辉等核心业务 人员在公司业务拓展中的突出贡献，为进一步提高其工作积极性，建立长期的激 励机制，公司计划与其共同设立合资公司，进行点对点的定向激励，“正激励” （即利益共享）与“负激励”（即风险共担）并重，建设互利、共赢、共担当的 事业合作平台，推动公司业务快速增长。

为保护公司与股东的利益，客观公平地实施长期激励计划，本着业务层面的 定向激励与公司层面的股权激励相隔离的原则，张志杰、张开辉已经自愿放弃公 司股票期权与限制性股票激励计划拟授予的权益份额。

经公司研究决定，计划首先与张志杰共同出资设立控股子公司，该公司名称 暂定为广州迪森生物质能源投资有限公司（最终以工商部门核准的名称为准）。 控股子公司注册资本为 1,000 万元，其中：公司出资 910 万元，占总股本的 91%； 张志杰出资 90 万元，占总股本的 9%。控股子公司未来资金需求主要通过公司财

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务资助方式解决，张志杰将按其出资比例进行担保及相应反担保。

公司与张志杰不存在关联关系，因此本次对外投资设立控股子公司不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本对外投资事项的具体内容详见公司同步在中国证监会指定的创业板信息 披露网站刊登的《对外投资公告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 10 月 30 日

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