Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 29, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-052

广州迪森热能技术股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次 会议于 2014 年 8 月 29 日上午 9：30 在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式 召开，会议通知于 2014 年 8 月 26 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、张开辉、葛芸、容敏 智、吴琪现场出席会议，董事钱艳斌、沈正宁以通讯表决方式出席会议。会议由 董事长常厚春主持，公司监事，高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、 召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于审议< 广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广 州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要。公司独立董事针对本次股权激励事项出具了专项意见，具体内容详见公司同 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案尚需《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交公司股东大会审议 通过后方可实施。

参会董事中陈燕芳女士、张开辉先生、钱艳斌先生为股票期权与限制性股 票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案 的表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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二、《关于审议<广州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法>的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《广 州迪森热能技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交公司股东大会审议 通过后方可实施。

参会董事中陈燕芳女士、张开辉先生、钱艳斌先生为股票期权与限制性股票 激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计 划相关事宜的议案》。

为顺利实施本公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的 数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票，并办理授予所必需的全部事宜；

（4） 授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权价格、行权条件和获授 的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予 薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权与解锁；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出行权与解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消

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激励对象的行权与解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权及尚 未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，终止本次股权激励计划；

（8）授权董事会对本次股权激励计划进行管理；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的 协议和其他相关协议；

（10）授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、 收款银行、证券公司等中介机构；

（11） 授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修 改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划 有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（12）授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关 法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）向董事会授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。

本议案尚需《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要等资料报中国证监会备案无异议并提交公司股东大会审议 通过后方可实施。

参会董事中陈燕芳女士、张开辉先生、钱艳斌先生为股票期权与限制性股票 激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 8 月 29 日

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