Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Aug 25, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，现就公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表以 下独立意见：

一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

公司使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常生产 经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，该事项的审议履行 了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》以及其他相关法律法规的规定。公 司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。我们对此事项表示 同意，并同意进一步提交股东大会审议。

二、关于会计估计变更的独立意见

公司结合实际经营情况，对固定资产折旧年限进行变更，符合必要性、合理 性原则，变更依据真实、可靠，变更后的会计估计能够更加公允、恰当地反映公 司的财务状况和经营成果。其制定和审议程序符合《企业会计准则第 4 号—固定 资产》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《创业 板信息披露业务备忘录第 12 号：会计政策及会计估计变更》等有关法律法规的 相关要求，不存在损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计估计 变更事项。

三、关于增加公司 2014 年度日常关联交易预计金额的独立意见

1、程序性：公司于 2014 年 8 月 22 日召开了第五届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于增加公司 2014 年度日常关联交易预计金额的议案》，对增加

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公司 2014 年与关联方迪森设备发生的设备采购关联交易的金额的原因、价格、 合理性进行了说明。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则， 其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作 出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

2、公平性：上述关联交易是为满足公司正常的业务发展及提高公司资产利 用效率而筹划实施的。公司与关联方发生的交易按照诚信、公平、公正的市场原 则进行，并按照市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和全体股东的利益 的行为。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事：

葛芸、容敏智、吴琪

2014 年 8 月 22 日

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