Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，作为广州迪森热能技术股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、 审慎、客观的立场，现就公司第五届董事会第八次会议审议通过的相关事项发表 以下独立意见：

一、关于公司 2013 年度关联交易事项的独立意见

通过对报告期内公司的关联交易情况的核查，公司 2013 年度不存在关联交 易情况。

二、关于公司 2013 年度利润分配暨资本公积金转增股本事项的独立意见

经核查，我们认为：公司 2013 年度利润分配暨资本公积金转增股本情况与 公司业务成长性相匹配，符合《公司法》与《公司章程》关于利润分配的有关规 定，具有合规性与合理性，能够兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司稳 定健康发展。因此，我们同意公司 2013 年度利润分配暨资本公积金转增股本预 案，并同意提交公司 2013 年度股东大会审议。

三、关于预计公司 2014 年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协议 的独立意见

1、程序性：公司于 2014 年 4 月 11 日召开了第五届董事会第八次会议，审 议通过了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协 议的议案》，对公司 2014 年与关联方迪森设备发生的设备采购关联交易作了预 计，并对拟与迪森设备签署厂房租赁协议的原因、价格、合理性进行了说明。公 司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关 法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合 有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

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2、公平性：上述关联交易是为满足公司正常的业务发展及提高公司资产利 用效率而筹划实施的。公司与关联方发生的交易按照诚信、公平、公正的市场原 则进行，并按照市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和全体股东的利益 的行为。

四、关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的独立意见

公司本次调整太仓募投项目实施主体及实施期限，是根据目前项目实施进度、 结合自身热能服务项目的特点，及公司着力发展长三角热能服务项目的市场布局 考虑审慎作出的决策，有利于保护公司及全体股东利益，不存在损害股东利益的 情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司调整 太仓募投项目实施主体及实施期限。

五、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见

公司计划使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常 生产经营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》等相关规定。公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向或损害股东 利益的情况。因此，我们同意公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金。

六、关于改聘公司财务总监的独立意见

1、经审阅陈泽龙先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规 范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

2、有关提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、同意聘任陈泽龙为公司财务总监。任期与本届董事会任期相同。

• 七、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年

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度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013 年度的审计机构，在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执 行了审计工作，遵守职业道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公 正地出具各项专业报告。我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014 年度审计机构，聘期一年。

八、关于公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经认真审阅公司制定的《2014 年度董事薪酬方案》及《2014 年度高级管理 人员薪酬方案》，我们认为：薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，兼顾了行业与地区的收入水平，能够充分调动公司董事及高级管理 人员的工作积极性。因此，我们同意上述薪酬方案。

九、关于公司募集资金 2013 年度存放与使用情况的独立意见

经审阅公司董事会编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报 告》和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告，及询 问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的 《募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。该报告符合深圳证券交易所《上市公司募 集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了 公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。

十、关于公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制 度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较 强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采 购、工程、运营、服务等各个关键环节，及关联交易、对外担保、募集资金使用、 信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表 提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

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我们认为公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。

公司《2013 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情 况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司应根 据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度 和公司业务活动的有效进行。

广州迪森热能技术股份有限公司独立董事： 葛芸、容敏智、吴琪 2014 年 4 月 11 日

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