Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

广州迪森热能技术股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告（吴琪）

各位股东及股东代理人：

本人作为广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董 事制度》的有关规定，在2013年度工作中，忠实地履行职责，积极出席相关会议， 认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对董事 会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的委员作用，努 力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》关于独立董事的有关要求，现就本人 2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013年度，在公司召开各项会议时，主动了解并获取做出决策前所需要的相 关资料，详细了解公司整个运作及经营情况，为会议重要决策做了充分的准备工 作，严格审议并表决会议提出的议案。2013年度，公司董事会会议、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关 程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

（一）出席董事会情况

2013年度，公司共召开8次董事会会议，本人现场出席共7次董事会会议，以 通讯表决方式出席共1次会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也 没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人 作为独立董事对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议 审议的相关议案均投了赞成票。具体参会情况如下：

姓名 应出席会议次数： 8 是否连续两次 投反对

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	现场出 席次数	以通讯表决方 式出席次数	委托出 席次数	缺席次数	未出席会议	票次数
吴琪	7	1	0	0	否	0

（二）出席股东大会情况

2013 年度，公司共召开 5 次股东大会，本人均已出席了所有应出席的股东 大会，具体参会情况如下：

姓名	应出席会议次数：5	应出席会议次数：5	应出席会议次数：5	应出席会议次数：5	是否连续两次 未出席会议	投反对 票次数
	现场出 席次数	以通讯方式出 席次数	委托出 席次数	缺席次数
吴琪	5	0	0	0	否	0

二、对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，2013 年度，本人对公司以下重大事项发表了独立意见。

会议届次	召开日期	独立意见 文件名称	独立意见主要内容	独立意 见类型
第四届董事会 第十五次会议	2013.02.05	《关于公司第 四届董事会第 十五次会议相 关事项的独立 意见》	对公司第四届董事会第十五次会议《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关 于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所 需资金的议案》发表以下独立意见：1、公司使 用12,000万元闲置募集资金（含部分超募资金） 暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经 营需要、减少公司财务费用支出和提高募集资金 使用效率。公司最近12个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益 的情况。因此，同意公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金。2、公司以银行承兑汇票支 付募投项目设备及材料采购款等，履行了必要的 审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银 行承兑汇票用于募投项目，保证募集资金得到合 理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的 正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损 害股东利益的情形。	同意
第四届董事会 第十六次会议	2013.03.05	《关于公司董 事会换届选举	1、公司董事会换届的董事候选人提名方式和程 序合法、有效；2、提名人的资格符合《公司章	同意

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		的独立意见》	程》的有关规定，董事候选人的任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件 及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况； 3、同意将公司第五届董事会董事候选人名单提 交公司2013年第二次临时股东大会选举。
第四届董事会 第十六次会议	2013.03.05	《关于变更公 司IPO承诺募 投项目实施方 案的独立意 见》	本次公司变更IPO承诺募投项目的投资结构、 实施期限、实施主体，是公司结合行业发展的实 际情况以及公司未来发展的战略规划审慎作出 的决策，经济效益明显，有利于提高募集资金使 用效率，有利于保护公司及全体股东利益，不 存在损害股东利益的情形，不存在违反相关法律 法规、规范性文件等有关规定的情形。	同意
第五届董事会 第一次会议	2013.03.22	《关于聘任公 司高级管理人 员的独立意 见》	1、经审阅相关人员的个人履历，未发现不得担 任上市公司高级管理人员之情形。 2、相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件以及《公司章程》的规定。 3、聘任马革先生为公司总经理，曾剑飞先生、 陈燕芳女士、张开辉先生为公司副总经理，陈燕 芳女士为公司董事会秘书，张开辉先生为公司财 务总监。任期与本届董事会任期相同。	同意
第五届董事会 第二次会议	2013.04.12	《关于预计公 司2013年度 日常关联交易 及聘任公司 2013年度审 计机构等议案 的事前认可意 见》	1、公司拟与广州迪森热能设备有限公司发生的 日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而 进行的，交易价格按市场公允价格确定，体现了 公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全 体股东利益的行为。同意将《关于预计公司2013 年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事 会第二次会议审议，同时，关联董事应履行回避 表决程序。 2、公司拟聘任广东正中珠江会计师事务所有限 公司作为2013年度财务审计机构。我们关注 到，该所具有证券、期货相关业务资格，在行业 内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能 够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按 时为公司出具各项专业报告。我们一致同意将 《关于聘任公司2013年度审计机构的议案》提 交公司第五届董事会第二次会议审议。	同意
第五届董事会 第二次会议	2013.04.12	《关于控股股 东及其他关联 方占用公司资 金、公司对外 担保情况的	1、经核查，报告期内，公司控股股东及其它关 联方不存在非经营性占用公司资金情况。 2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关 于为苏州迪森银行借款提供保证担保的议案》， 2011年11月3日，公司与中信银行股份有限公司

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		专项说明和独 立意见》	太仓支行签订《最高额保证合同》，担保的主债 权为苏州迪森与中信银行股份有限公司太仓支 行签订的《综合授信合同》项下2011年10月8日 至2012年9月26日期间发生的一系列债权，担保 的主债权最高额度为500万元，担保期间为自债 务履行期限届满之日起两年。截至2012年12月31 日，苏州迪森对中信银行股份有限公司太仓支行 的借款已经偿付完毕，公司对子公司苏州迪森的 上述担保义务已实际解除。
第五届董事会 第二次会议	2013.04.12	《关于公司第 五届董事会第 二次会议相关 事项的独立意 见》	1、通过对报告期内公司的关联交易情况的核查， 公司2012年度不存在关联交易情况。2、对公司 2013年与关联方迪森设备发生的设备采购关联 交易作了预计，公司董事会在审议此项关联交易 时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有 关法律法规的规定。上述关联交易是满足公司正 常的业务发展需要而进行的，公司与关联方发生 的交易按照诚信、公平、公正的市场原则进行， 并按照市场公允价格作为定价依据，不存在损害 公司和全体股东的利益的行为。3、经审阅公司 董事会编制的公司《2012年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，和广东正中珠江会计师事 务所有限公司出具的相关鉴证报告，不存在募集 资金存放和使用违规的情形。4、经核查，目前 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健 全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和 证券监管部门的要求。5、经核查，公司2012年 度利润分配及资本公积金转增股本情况与公司 业务成长性相匹配，同意公司2012年度利润分配 及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司 2012年年度股东大会审议。6、经认真审阅公司 制定的《2013年度董事、监事薪酬方案》及《2013 年度高级管理人员薪酬方案》，方案符合各项规 定。7、同意续聘广东正中珠江会计师事务所有 限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年。	同意
第五届董事会 第三次会议	2013.08.04	《关于公司使 用部分超募资 金永久补充流 动资金的独立 意见》	公司使用4,000万元超募资金永久补充流动资 金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公 司财务费用支出和提高募集资金使用效率，该事 项的审议履行了必要程序，公司最近12个月内未 进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向 或损害股东利益的情况。我们对此事项表示同 意，并同意进一步提交股东大会审议。	同意
第五届董事会 第四次会议	2013.08.22	《关于控股股 东及其他关联	1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性 占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并	同意

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		方占用公司资 金、公司对外 担保情况的专 项说明和独立 意见》	持续至本报告期末的违规占用公司资金情况。2、 公司不存在公司对外提供担保的情况，也不存在 以前年度发生并持续至本报告期末的对外担保 事宜。
第五届董事会 第四次会议	2013.08.22	《关于公司为 控股子公司肇 庆迪森生物能 源技术有限公 司提供财务资 助的独立意 见》	1、在不影响公司正常经营的情况下，公司根据 实际情况和肇庆迪森的资金需求向其分期提供 财务资助，可以支持肇庆工业园生物质气化项目 顺利实施，财务风险处于公司可控制范围之内。 2、公司按照银行同期贷款利率收取财务资助的 资金占用费，定价公允，同时，肇庆迪森以其自 有资产提供担保，该事项不存在损害公司及全体 股东的利益的情形。 3、公司及其控股股东和实际控制人与肇庆迪森 的其他股东之间均不存在关联关系，其他股东没 有按照出资比例向肇庆迪森提供财务资助不违 反相关文件的要求。	同意
第五届董事会 第五次会议	2013.09.08	《关于公司使 用部分超募资 金暂时补充流 动资金的独立 意见》	公司使用9,000万元超募资金暂时补充流动资 金，有利于满足公司日常生产经营需要、减少公 司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合 相关规定。公司最近12个月内未进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资， 不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益 的情况。	同意

综上所述，本人认为公司 2013 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、 关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会，经第五 届董事会第一次会议审议通过，本人被选举为公司第五届董事会薪酬与考核委员 会、审计委员会和提名委员会的委员，并担任薪酬与考核委员会主席（召集人）， 任期三年。2013 年度，本人均亲自参加了上述三个专门委员会举行的会议。在 薪酬与考核委员会会议上，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬和考核方案等

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事项进行了讨论并向董事会提出建议。在审计委员会会议上，就公司的定期报告、 内部审计、募集资金存放与使用、聘任会计师事务所、关联交易等事项进行了讨 论与审议。在提名委员会会议上，就公司第五届董事候选人、聘任公司总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表等人员任职资格等相关事项进 行了认真审核。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财 务状况，重点对公司的管理情况、经营状况、内部控制制度的执行情况、董事会 决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董 事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作。

（二）严格履行独立董事职责，深入了解公司的经营、管理和内部控制等制 度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和重大项目发展等相 关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行 使表决权，切实维护公司股东的合法权益。

（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和 核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

（四）自担任独立董事以来，一直非常注重学习最新的法律、法规和各项规 章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 东权益保护等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不 断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

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六、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

2014 年，本人作为独立董事，将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公 司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。

最后，希望公司在本届董事会领导下，稳健经营、规范运作、创新发展，坚 持树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为全面提升企业价值而努力奋斗。同 时，对公司董事会及相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极支持和有效 配合表示衷心感谢！

特此报告，谢谢！

广州迪森热能技术股份有限公司

独立董事：吴琪

2014 年 4 月 11 日

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