Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 14, 2014

证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2014-013

广州迪森热能技术股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会 议于 2014 年 4 月 11 日 14:30 在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于 2014 年 4 月 1 日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长常厚春主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议 的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于审议公司<董事会 2013 年度工作报告>的议案》；

会议审议通过了《董事会 2013 年度工作报告》，具体内容详见公司《2013 年度报告》第四节“董事会报告”部分。

公司独立董事葛芸女士、容敏智先生、吴琪女士向董事会提交了《独立董事 2013 年度述职报告》，并将在 2013 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公 司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的述职公告。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二、《关于审议公司<总经理 2013 年度工作报告>的议案》；

公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理 2013 年度工作报告》，认 为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。具体内容详 见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《总经理 2013 年 度工作报告》。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、《关于审议公司<2013 年度财务决算报告>的议案》；

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 85,317.86 万元，较上年同期增长 1.30%；负债总额 为 6,550.76 万元，较上年同期减少 32.81%；所有者权益为 78,767.10 万元，较上 年同期增长 5.77%；报告期内公司实施了资本公积金转增股本方案（每 10 股转 增 5 股），报告期末公司总股本为 20,923.33 万元，较上年末增长 50.00%。

2013年度，公司实现营业收入41,490.64万元，较上年同期增长1.12%；实现 利润总额7,589.40万元，较上年同期增长19.67%；实现归属于上市公司普通股股 东的净利润6,888.89万元，较上年同期增长16.03%；实现归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损益后的净利润6,369.35万元，较上年同期增长33.98%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 8,045.08 万元，较上年度增 加 6,120.45 万元，现金及现金等价物净增加额为-5,081.86 万元，较上年度减少 29,191.69 万元。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

四、《关于审议公司<2013 年度报告>的议案》；

公司《2013 年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站。《2013 年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

五、《关于审议公司<2014 年第一季度报告>的议案》；

公司《2014 年第一季度报告》（全文）已于同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站。《2014 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。

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表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

六、《关于公司 2013 年度利润分配暨资本公积金转增股本的议案》；

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013 年度 实现归属于上市公司股东的净利润 68,888,861.36 元，其中，母公司实现净利润 66,023,848.20 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照 2013 年度 母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 6,602,384.82 元，加上期初未分配 利润 111,948,375.07 元，扣除 2013 年 5 月派发现金红利 27,897,766.80 元，公司 报告期末可供分配的利润为 146,337,084.81 元，资本公积余额为 403,298,164.40 元。

考虑到公司业务模式特点及未来业绩增长预期，根据证监会鼓励企业现金分 红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正 常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据 《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

以2013年12月31日公司总股本209,233,251股为基数，向全体股东以每10股派 人民币现金1.5元（含税），合计分配利润31,384,987.65元，剩余未分配利润结转 至下一年度；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5股，合计转增 104,616,625 股，转增后公司的总股本增加至313,849,876股。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

七、《关于预计公司 2014 年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协议 的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 《2014 年度日常关联交易预计暨拟与关联方签署厂房租赁协议的公告》。独立董 事、保荐机构针对该关联交易事宜分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详 见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权（董事常厚春、马革回避表决）。

八、《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》；

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具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的公告》。独立董事、保荐机构分别出 具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 刊登的相关专项意见公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

九、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。独立董事、保荐机构分别出具了专 项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 相关专项意见公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十、《关于改聘公司财务总监的议案》；

因工作业务分工需要，公司副总经理兼财务总监张开辉先生向公司董事会提 出辞去财务总监职务，张开辉先生辞去财务总监职务后，仍担任公司副总经理职 务。公司董事会对张开辉先生在公司任职财务总监职务期间对公司所做出的贡献 表示衷心地感谢！

经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任陈 泽龙先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满 之日止。陈泽龙先生简历详见附件。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十一、审议《关于调整公司组织架构的议案》；

为适应公司业务发展需要，进一步规范公司治理，根据《公司法》及《公司 章程》有关规定，经公司董事会研究，决定对公司组织架构进行调整和优化。调 整后的组织架构详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 《组织架构图》（2014 年 4 月）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

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十二、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》；

经独立董事事前认可，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年。此外，独立董事对公司聘任 2014 年度审计机构事项发表了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十三、《关于审议公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工 作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考行业与地 区的收入水平，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提交了公司 《2014 年度董事薪酬方案》及《2014 年度高级管理人员薪酬方案》。其中《2014 年度董事薪酬方案》需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十四、《关于审议公司<募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告> 的 议案》；

《公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》已于同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。审计机构广东正中珠江会计师事 务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、保荐机构针对该专 项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指 定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十五、《关于审议公司<2013 年度内部控制评价报告>的议案》；

公司《2013年度内部控制评价报告》已于同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意

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见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关 专项意见公告。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十六、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

具体修订情况详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登 的《<公司章程>修订对照表》。

本议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十七、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《投 资者关系管理制度》（2014 年 4 月）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十八、《关于制订公司<投资者投诉管理制度>的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《投 资者投诉管理制度》（2014 年 4 月）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

十九、《关于举行公司 2013 年度报告网上说明会的议案》；

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关 于举行公司 2013 年度报告网上说明会的公告》。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

二十、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。

公司拟召开 2013 年度股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，连同 第五届监事会第七次会议审议通过的相关议案共同提交本次股东大会审议。会议 召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司 2013 年度股东大会的通

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知》为准。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2014 年 4 月 15 日

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附件：陈泽龙先生个人简历：

陈泽龙先生：中华人民共和国国籍，无境外永久居留权， 1983 年 11 月出 生，毕业于中山大学管理学院，本科学历，中国注册会计师、国际注册内部审 计师、会计师。2006 年 8 月至 2013 年 10 月在广东正中珠江会计师事务所工作， 历任审计员、项目经理；2014 年 1 月起在迪森股份担任财务副总监，主要从事 财务管理相关工作。

截至目前，陈泽龙先生未持有公司股份。未与持有公司 5%以上股份的股东、 公司董事、监事、高级管理人员存在关联关系，也未在公司控股股东、实际控 制人控制的其他单位任职，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交 易所惩戒，不存在《创业板股票上市规则》第 3.2.4 条所规定的情形。

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