Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 17, 2018

中德证券有限责任公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司

新增日常关联交易预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机 构”）以及指定保荐代表人王洁、崔胜朝对公司新增日常关联交易预计事项进行 了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

1 、日常关联交易概述

因迪森股份全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家 居”）业务发展的需要，迪森家居与关联方广州忠丸宝金属材料有限公司（以下 简称“忠丸宝”）在未来12个月预计发生日常关联交易，由迪森家居向忠丸宝购 销壁挂炉钣金件及钣金材料。

2018年8月16日，迪森股份第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 预计子公司迪森家居与广州忠丸宝金属材料有限公司未来12个月内日常关联交 易的议案》，关联董事李祖芹回避表决。该事项已经迪森股份独立董事事前认可， 并发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提交 股东大会审议。

自2018年3月1日至本核查意见出具日期间，迪森家居与忠丸宝已发生同类型

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的关联交易，涉及金额约200万元人民币，但未达到董事会审议程序或披露要求。

2 、预计日常关联交易的金额

迪森股份预计在未来12个月内将发生的日常关联交易主要为子公司迪森家 居向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料，关联交易预计总额不超过人民币 3,500万元。

二、关联方及关联关系

1 、忠丸宝基本情况

成立时间：2015年9月16日

法人代表：李小明

注册资本：1,000万元人民币

注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道181号广州科学城商业广场A4 栋第13层1301-1单元

主营业务：金属精密结构件的研发、生产及销售

主要财务数据：截至2018年6月30日，忠丸宝资产总额为771.81万元，净资 产548.89万元；2018年1-6月，主营业务收入58.78万元，净利润-116.93万元。（以 上数据未经审计）

2 、与迪森股份的关联关系

公司全资子公司迪森家居持有忠丸宝34%股权，忠丸宝为迪森家居的联营企 业，公司董事李祖芹自2018年3月1日至2018年8月14日担任忠丸宝董事职务。公 司与忠丸宝符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款及第 10.1.7条第二款规定的关联关系情形。

3 、履约能力分析

忠丸宝主营业务为金属精密结构件的研发、生产及销售，是迪森家居的优质 供应商之一。该公司拥有全自动化的冲压产线，产能充足，其冲压能力、模具设

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计能力均位于行业前列。目前经营情况良好，履约能力较强，可保证迪森家居的 货期和质量要求。

三、关联交易内容

1 、关联交易主要内容

目前，公司C端产品与服务生产与销售主要产品为燃气壁挂炉，壁挂炉钣金 件等是迪森家居常年采购的日常配件之一。因迪森家居业务发展需要，迪森家居 与关联法人忠丸宝在未来12个月内预计发生日常性购销关联交易，由子公司迪森 家居向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料。由于市场供需变化原因，目前尚不 能确定具体购销的钣金件的数量和价格，关联交易预计总额不超过人民币3,500 万元。

上述关联交易预计为公司日常经营行为，未来关联交易定价将以市场价格为 依据，即如存在迪森家居向其他非关联方采购同类产品的，则以向非关联方采购 的价格作为定价依据；若不存在迪森家居向其他非关联方采购同类产品的，则以 公开市场报价作为定价依据。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易， 并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的公允性、合理性、合规 性。

2 、关联交易协议签署情况

截至本核查意见出具之日，迪森家居未与忠丸宝签订日常关联交易协议。自 第六届董事会第二十二次会议审议通过后，迪森家居将择机签署相关采购协议。

四、关联交易目的及对迪森股份的影响

忠丸宝为迪森家居按正常流程引进的钣金件供应商之一，产品质量稳定可靠， 在行业内具有良好的市场口碑，向忠丸宝购销壁挂炉钣金件及钣金材料有利于迪 森家居供货方的良性竞争。

公司及迪森家居与忠丸宝均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员、 机构、业务等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响，

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也不会因发生关联交易而对忠丸宝形成依赖。

五、关联交易决策程序

2018年8月16日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 子公司迪森家居与广州忠丸宝金属材料有限公司未来12个月内日常关联交易的 议案》。董事李祖芹先生回避了表决，全体独立董事对本次日常关联交易进行了 表决，均为赞成票。本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经迪森股份独 立董事事前认可。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定， 本次预计关联交易无需提交股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：迪森股份新增日常关联交易预计为正常的交易事项， 是交易各方依据市场化原则独立进行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益 的情形。上述关联交易预计已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公 司独立董事对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见。本次事项履行了必要 的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文 件规定及《公司章程》的规定。

综上，本保荐机构对迪森股份新增日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司新增日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王 洁

崔胜朝

中德证券有限责任公司

2018 年8 月16 日

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