Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

广会专字[2018]G17035680086 号

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目 录
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报告正文…………………………………………………… 1-2

附件：广州迪森热能技术股份有限公司董事会

《前次募集资金使用情况报告》 …………………3-16

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关于广州迪森热能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

广会专字[2018]G17035680086 号

广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”） 董 事会出具的截至2017 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、管理层的责任

迪森股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监 督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用 情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任及工作

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对迪森股份董事会出具的上述报告发表 鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的 审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

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我们认为，迪森股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证 券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所 有重大方面如实反映了迪森股份截至2017 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供迪森股份向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司 债券之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

附件： 广州迪森热能技术股份有限公司董事会《前次募集资金使用情况报告》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：关文源

中国 广州 二〇一八年四月十九日

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附件

广州迪森热能技术股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，广州迪 森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2017年 12月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

2015 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2721 号文核准， 公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,012,269 股，每股发行价格 16.30 元，募集资金总额为人民币749,999,984.70 元，扣除各项发行费用人民 币20,986,012.27 元，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43 元。

（一）实际募集资金到位情况

该项募集资金已于2015 年12 月30 日全部到位，并经广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字【2015】G15000950162 号”验资报告 审验确认。

（二）前次募集资金管理和存储情况

1、前次募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年 第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用

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途变更，及管理监督作出了明确规定。2015年5月11日公司修改了《管理制度》， 并经2015年 第四次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙） 公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》， 《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和 要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

2、募集资金存储情况

截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

序 号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	2017 年12 月31 日 余额
1	生物质研发 中心建设项 目	招商银行广州开发区支行 12090**0506	14,013,972.43	898.39
2	生物质能供 热供气项目 生物质能供 热供气项目	兴业银行广州开发区支行 39119010**0327	100,000,000.00	21,171,711.98
		中国民生银行东莞分行 69***1232	100,000,000.00	9,294.69
		广州银行广州东城支行 80020**8886	100,000,000.00	2,165,203.39
		招商银行广州开发区支行 12090**0307	300,000,000.00	19,442,720.23
		中国银行广州开发区东区支行 72**6397	115,000,000.00	773,189.59
		招商银行广州开发区支行 12091**0201	-	15,119.86
		兴业银行广州开发区支行 39119010 **8106	-	471,755.79

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序 号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	2017 年12 月31 日 余额
		招商银行广州开发区支行 12091**0701	-	1,365,859.54
		招商银行广州开发区支行 12091**0501	-	12,369.54
		广州银行广州东城支行 80024**2028	-	3,403,313.24
		招商银行广州开发区支行 12091**0101	-	8,873,021.95
		中国民生银行东莞分行 69***7472	-	2,998,289.86
		广州银行广州东城支行 80025**8018	-	22,507.14
		中国银行广州开发区东区支行 70**9188	-	27,400.24
		招商银行广州开发区支行 12091**0301	-	2,230,537.80
		中国民生银行东莞分行 69***2016	-	4,358,921.58
		中国银行广州开发区东区支行 64**6475	-	147,935.34
		中国民生银行东莞分行 61***1880	-	10,118,318.73
		兴业银行广州开发区支行 39119010**1033	-	840,882.74
		中国银行广州开发区东区支行 69**1298		1,819,030.44
合 计		-	729,013,972.43	80,268,282.06

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

根据公司2015年非公开发行A股股票预案披露的募集资金运用方案，本次非 公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将用于“生物质能供热供气项目” 和“生物质研发中心建设项目”，具体如下：

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金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目名称	投资总额	拟以募集资金投入金额
生物质能供热供气项目	71,685.41	71,500.00
生物质研发中心建设项目	3,500.00	3,500.00
合计	75,185.41	75,000.00

截至2017 年12 月31 日，公司前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

• （二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况

1、实施地点变更情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目不存在实施地点变更情况。

2、实施方式变更情况

• 1）2016 年3 月，调整募集资金投资项目投向范围 ①变更原因

随着经济下行压力不断加大，传统能源价格低位运行，以及国内天然气价格 改革步伐加快，公司从行业发展现状及自身业务特点角度考虑，以充分利用清洁 能源为出发点，以做大做强主营业务为落脚点，作出了从“生物质能供热运营商” 向 “清洁能源综合服务商”战略调整的决定，对公司原有业务进一步提升与丰 富，打造“综合型低碳清洁能源平台”。在能源选择方面，从单一的生物质能向 包括生物质、天然气、清洁煤等在内的多种清洁能源扩展；在能源解决方案方面， 从单一的供热运营向热电联产、热冷电三联供、分布式能源等综合能源服务升级。

鉴于本次非公开发行股票募投项目中“生物质能供热供气项目”计划投向均 为园区生物质能供热供气子项目，受园区政府招商引资进度及园区客户产能建设 进度影响较大，为提高本次非公开发行股票募集资金的使用效率，并顺应公司业 务战略调整方向，特对“生物质能供热供气项目”的投向范围进行调整优化。

②变更的具体情况及履行的程序

2016 年3 月3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会 第二十五次会议，2016 年4 月7 日，公司召开了2015 年度股东大会，三次会议 一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同

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意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投 向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热 供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目； 此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项 目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40 万元作为“生物质研 发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。本次 调整涉及金额为2,098.60 万元，占前次募集资金总额的比例为2.80%。公司独 立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称 “中德证券”）出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按 程序实施。

本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：

项目名称	募集资金拟投资入额（万元）	募集资金拟投资入额（万元）	项目投向	项目投向
	调整前	调整后	调整前	调整后
生物质能供热 供气项目	71,500.00	71,500.00	1、高邑石良庄氧化锌 工业园项目； 2、宜良工业园区饲料 片区生物质能集中供 热工业园项目； 3、宜昌高新区白洋工 业园田家河片区生物 质成型燃料锅炉集中 供热项目； 4、融安生物质颗粒加 工及集中供热项目； 5、赣州龙南富康工业 园集中供热项目。	1、高邑石良庄氧化锌工业园项目； 2、宜良工业园区饲料片区生物质能集 中供热工业园项目； 3、宜昌高新区白洋工业园田家河片区 生物质成型燃料锅炉集中供热项目； 4、融安生物质颗粒加工及集中供热项 目； 5、赣州龙南富康工业园集中供热项目； 6、其他生物质能供热供气项目； 7、天然气分布式能源（或单一供热） 项目； 8、清洁煤供热、热电联产项目（如陕 县项目、常林项目、拍马项目等）。
生物质研发中 心建设项目	3,500.00	1,401.40	生物质研发中心	不变

（2）2016 年6 月，变更部分募集资金投资项目实施方式

①变更原因

公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用生物质、天然气、清洁煤等一次 能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源 政策日益完善、天然气价格持续下调、电力体制改革逐步落地的背景下，公司积 极在天然气分布式能源领域布局，一方面，加大在天然气分布式能源业务的开发 力度，整合专业的技术运营团队，积极打造专业的天然气分布式能源平台；另一

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方面，通过上市公司平台优势筛选并收购优质的天然气分布式能源项目资产，将 天然气分布式能源业务培育为公司未来新的业务增长点。

为提高公司募集资金使用效率、降低投资风险，并顺应公司业务战略调整步 伐，公司计划调整2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的 实施方式。本次使用部分募集资金收购天然气分布式能源项目资产，有利于顺应 公司业务发展方向，提高募集资金使用效率，项目总体效益未发生重大变化，有 利于保护公司利益及广大投资者利益。

②变更的具体情况及履行的程序

2016 年6 月6 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二 次会议，2016 年6 月23 日召开了2016 年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同 意调整2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式， 其中使用2 亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15 亿元由公 司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或 提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热） 项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。本次变更涉及金额为2 亿元，占前次 募集资金总额的比例为26.67%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按 程序实施。

本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：

项目 名称	调整前	调整前	调整前	调整后	调整后	调整后
	募集资金拟投 入额（万元）	投向范围类别	实施方式	募集资金拟投 入额（万元）	投向范围类别	实施方式
生物 质能 供热 供气 项目	71,500.00	1、生物质能供热 供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公 司设立（含 已设及新 设）的全资 子公司或控 股子公司通 过直接资金 投入或提供 财务资助方 式实施	20,000.00	现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权	现金收购
				51,500.00	1、生物质能供热 供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施

（3）2017 年3 月，变更部分募集资金投资项目实施方式

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①变更原因

公司的定位为“清洁能源综合服务商”，利用天然气、生物质、清洁煤等一次 能源为客户提供冷、热、电等全方位的能源服务解决方案。在天然气分布式能源 政策日益完善、非居民用天然气价格持续下调、电力体制改革力度加大的背景下， 公司积极布局天然气分布式能源领域。2016 年6 月，公司完成对成都世纪新能 源有限公司51%股权收购，其中付款方式为现金分期付款（共四期）。为提高公 司募集资金使用效率，公司使用非公开发行募集资金6,000 万元用于支付第二期 收购款项。

②变更的具体情况及履行的程序

2017 年3 月25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七 次会议，2017 年4 月25 日召开2016 年度股东大会，三次会议一致审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用 非公开发行股票募集资金6,000 万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司51% 股权第二期收购款项。本次变更涉及金额为6,000 万元，占前次募集资金总额的 比例为8.00%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出 具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

本次募集资金投资项目调整的具体内容如下：

项目 名称	调整前	调整前	调整前	调整后	调整后	调整后
	募集资金拟投 入额（万元）	投向范围类别	实施方式	募集资金拟投 入额（万元）	投向范围类别	实施方式
生物质 能供热 供气项 目	20,000.00	现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权	现金收购	26,000.00	现金收购成都世 纪新能源有限公 司51%股权	现金收购
	51,500.00	1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施	45,500.00	1、生物质能供 热、供气项目； 2、天然气分布式 能源（或单一供 热）项目； 3、清洁煤供热、 热电联产项目	由公司及公司设 立（含已设及新 设）的全资子公 司或控股子公司 通过直接资金投 入或提供财务资 助方式实施

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2017 年12 月31 日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置

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换的情况。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二 十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将 及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将 合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。

2017 年4 月18 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八 次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币15,000 万 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12 个月，到期 将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金 共12,500 万元暂时补充流动资金，截至2018 年4 月13 日，公司已将合计12,500 万元资金归还至相关募集资金专户。

（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况

截至2017 年12 月31 日，前次非公开发行募集资金项目不存在先期投入及 置换情况。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明

公司募集资金净额为人民币729,013,972.43 元，截至 2017 年12 月31 日， 公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币7,203,799.93 元，累计使用募集资 金人民币 530,949,490.30 元，尚未使用募集资金人民币205,268,282.06 元（含 暂时补充流动资金125,000,000.00 元）元，占募集资金总额的 27.37%。前次募 集资金未使用完毕的主要原因为部分项目尚在建设当中，以及部分工程设备款的

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尾款尚未支付完毕。公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。

（二）前期募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本 报告附表2。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

金额单位：人民币万元

投资 项目	2015年度	2015年度	2015年度	2016年度	2016年度	2016年度	2017年度	2017年度	2017年度
	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异
生物质 能供热 供气项 目	-	-	-	29,976.88	29,976.88	-	21,713.88	21,713.88	-
生物质 研发中 心建设 项目	-	-	-	1,257.73	1,257.73	-	146.46	146.46	-
合计	-	-	-	31,234.61	31,234.61	-	21,860.34	21,860.34	-

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

五、结论

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公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集 资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及 存储情况，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

二〇一八年四月十九日

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附表 1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017 年12 月31 日

编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司

金额单位：人民币万元

编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额： 72,901.40						已累计使用募集资金总额： 53,094.95
累计变更用途的募集资金总额： 累计变更用途的募集资金总额比例： - -						各年度使用募集资金总额： 2015 年度： 2016 年度： 2017 年度： 53,094.95 0.00 31,234.61 21,860.34
投 资 项 目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态 日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额（注1）	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额（注1）	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	生物质能供热供气 项目	生物质能供热供气项 目	71,500.00	71,500.00	51,690.76	71,500.00	71,500.00	51,690.76	-19,809.24（注2）	2018 年12 月
2	生物质研发中心建 设项目	生物质研发中心建设 项目	3,500.00	1,401.40	1,404.19	3,500.00	1,401.40	1,404.19	2.79（注3）	2017 年2 月
合 计			75,000.00	72,901.40	53,094.95	75,000.00	72,901.40	53,094.95	-19,806.45	------

注1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。

注2：“生物质能供热供气项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因主要是尚有部分工程设备款的尾款尚未支付完毕， 截至2017 年12 月31 日，该项目的投入进度已达到72.29%。公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。

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注3：“生物质研发中心建设项目”已于2017 年2 月28 日达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募 集资金利息收入投入该项目建设所致。

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年12 月31 日

编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年度	2016 年度	2017 年度
1	生物质能供热供气项目	不适用(注1)	是（注2）	-	1,782.98	4,470.66	6,253.64（注3）	是
2	生物质研发中心建设项目	不适用	否	-	-	-	-（注4）	不适用

注1：根据公司前次募集资金可行性研究报告，公司“生物质能供热供气项目”从2016年1月开始建设，截至2017年12月31日累计 将实现的产能利用率为13.33%。但是由于公司存在变更募集资金投资项目建设内容的情况（包括投向其他生物质能源供热供气项目， 天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目，以及支付收购天然气分布式能源项目资产成都世纪新能源有限 公司51%股权的价款等），因此无法测算截止日投资项目累计产能利用率。

注2：根据公司前次募集资金可行性研究报告，公司“生物质能供热供气项目”从2016年1月开始建设，各单个子项目在3年内分阶 段独立建设，到2018年12月全部建成，并预计到2021年项目全部达产。其中，对应2016年度、2017年度、2018年度实现的效益分别为 0.00万元、939.52万元和3,419.24万元。

注3：鉴于公司已分别于2016年6月、2017年4月支付募集资金20,000万元、6,000万元用于收购天然气分布式能源项目资产成都世

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纪新能源有限公司51%股权的价款，因此在测算生物质能供热供气项目募集资金投资项目效益时，按照投资金额及收购比例做了相应折 算。

注4：根据公司前次募集资金可行性研究报告，生物质研发中心建设项目不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司能 够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，从而间接提高公司效益。

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