Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司

关于广州迪森家居环境技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

广会专字[2018]G17035680065 号

目 录

报告正文………………………………………………… 1-2

附件：广州迪森热能技术股份有限公司管理层关于

广州迪森家居环境技术有限公司2017 年度

业绩承诺实现情况的说明……………………… 3-4

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关于广州迪森家居环境技术有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

广会专字[2018]G17035680065 号

广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森 股份”）管理层编制的《关于广州迪森家居环境技术有限公司2017 年度业绩承诺 实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供迪森股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为迪森股份年度报告必备的文件，随其他文件一起 报送并对外披露。

二、 管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，编制《关于广州迪森家居环境技术有限公司 2017 年度业绩承 诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法完整 的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是迪森股份管理层的责任。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对迪森股份管理层编制的业绩承诺 实现情况说明发表审核意见。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实 施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程 中，我们实施了包括了解、询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们 获取的审核证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

五、 审核结论

我们认为，迪森股份管理层编制的《关于广州迪森家居环境技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了广州迪森家居 环境技术有限公司2017 年度业绩承诺实现情况。

附件：广州迪森热能技术股份有限公司管理层关于广州迪森家居环境技术有 限公司2017 年度业绩承诺实现情况的说明

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：关文源

中国 广州 二〇一八年四月十九日

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附件：

广州迪森热能技术股份有限公司

关于广州迪森家居环境技术有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “迪森股份”）编制了《关于广州迪森家居环境技术有限公司2017 年度业绩承诺 实现情况的说明》

一、公司收购广州迪森家居环境技术有限公司（以下简称“迪森家居”）的 基本情况

1、公司于2016 年3 月21 日召开了第五届董事会第三十六次会议，于2016 年4 月6 日召开了2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本 次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<广州迪森热能技术股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等一系列议案。 公司以73,500.00 万元现金收购Devotion Energy Group Limited（以下简称 “Devotion”）持有的广州迪森家用锅炉制造有限公司（现更名为广州迪森家居 环境技术有限公司）100%股权。常厚春、李祖芹、马革直接及间接合计持有公司 39.07% 的股权，是公司的控股股东和实际控制人；本次交易对方Devotion 为公 司实际控制人常厚春、李祖芹、马革所控制的企业，故为公司关联方，本次交易 构成关联交易。

二、业绩承诺情况

1、根据2016 年3 月21 日公司与Devotion 签订的《盈利预测补偿协议》约 定，Devotion 向公司保证并承诺迪森家居2016 年、2017 年及 2018 年实现的 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,550 万元、6,450 万元、8,050 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润总和不低于 20,050 万元。

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三、迪森家居2017 年度业绩承诺实现情况

迪森家居2017 年度财务报表业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了“广会审字[2018]G17035680075 号”审计报告。迪森家居 2017 年度实现净利润（扣非后）为167,885,118.24 元，比承诺净利润 64,500,000.00 元多103,385,118.24 元。

广州迪森热能技术股份有限公司

二〇一八年四月十九日

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