Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

广州迪森热能技术股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

广会专字 [2018]G17035680020 号

目 录

报告正文…………………………………………………… 1-2

附件：广州迪森热能技术股份有限公司董事会关于募集

资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告 ……3-22

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关于广州迪森热能技术股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

广会专字 [2018]G17035680020 号

广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股 份”）董事会编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》进行了 专项审核。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定编制《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是迪森股份董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对迪森股份《关于募集资金 2017 年度 存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资 金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的 审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对迪森股份董事 会编制《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》所依据标准的适当 性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提 供了基础。

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1

我们认为，迪森股份董事会《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项 报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金 2017 年度实际存 放与使用情况。

本专项报告仅供迪森股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件： 广州迪森热能技术股份有限公司董事会《关于募集资金 2017 年度存放 与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：关文源

中国 广州

二〇一八年四月十九日

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附件

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行的募集资金基本情况

1、首次公开发行实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682 号文核准，广州迪森热能技 术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股股 票 3,488 万股，每股发行价格 13.95 元，募集资金总额为人民币 48,657.60 万元， 扣除各项发行费用人民币 5,518.304 万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字 [2012]第 10000330335 号”验资报告审验确认。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2017 年度首次公开发行募集资金使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：

项 目	金额（元）
募集资金总额	486,576,000.00
减：扣除的承销及保荐费	46,463,040.00
减：支付的发行费用	8,720,000.00
减：累计直接投入募投项目	288,872,498.77
减：归还银行贷款	40,000,000.00
减：永久补充流动资金	116,242,701.83
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	13,722,240.60
尚未使用的募集资金余额	0.00

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（二）非公开发行股票募集资金基本情况

• 1、非公开发行实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2721 号文核准，公司向特定对象 非公开发行人民币普通股股票 46,012,269 股，每股发行价格 16.30 元，募集资金 总额为人民币 749,999,984.70 元，扣除各项发行费用人民币 20,986,012.27 元，实 际募集资金净额为人民币 729,013,972.43 元。以上募集资金已经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G15000950162 号”验资报告审 验确认。

公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2017 年度非公开发行募集资金使用金额及余额

截至 2017 年 12 月 31 日止，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

项 目	金额（元）
募集资金总额	749,999,984.70
减：扣除的承销及保荐费	19,000,000.00
减：支付的发行费用	1,986,012.27
减：累计直接投入募投项目	530,949,490.30
减：暂时补充流动资金	125,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	5,069,923.03
加：低风险银行保本理财收益	2,133,876.90
尚未使用的募集资金余额	80,268,282.06

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

• 1、首次公开发行的募集资金存放情况

2017年8月11日，公司披露了《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编 号：2017-055），鉴于首次公开发行股票募投项目已实施完毕，公司注销相应募

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集资金专户。剩余44,600.95元已于2017年8月划入公司基本帐户。

2、非公开发行的募集资金存放情况

截至2017年12月31日，本公司非公开发行募集资金账户余额为80,268,282.06 元，具体存储情况如下：

金额单位：人民币元

序 号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	2017年12月31日 余额
1	生物质研发 中心建设项 目	招商银行广州开发区支行 12090**0506	14,013,972.43	898.39
2	生物质能供 热供气项目	兴业银行广州开发区支行 39119010**0327	100,000,000.00	21,171,711.98
		中国民生银行东莞分行 69***1232	100,000,000.00	9,294.69
		广州银行广州东城支行 80020**8886	100,000,000.00	2,165,203.39
		招商银行广州开发区支行 12090**0307	300,000,000.00	19,442,720.23
		中国银行广州开发区东区支行 72**6397	115,000,000.00	773,189.59
		招商银行广州开发区支行 12091**0201	-	15,119.86
		兴业银行广州开发区支行 39119010 **8106	-	471,755.79
		招商银行广州开发区支行 12091**0701	-	1,365,859.54
		招商银行广州开发区支行 12091**0501	-	12,369.54
		广州银行广州东城支行 80024**2028	-	3,403,313.24
		招商银行广州开发区支行 12091**0101	-	8,873,021.95
		中国民生银行东莞分行 69***7472	-	2,998,289.86

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序 号	项目名称	存储专户银行	初始存放金额	2017年12月31日 余额
		广州银行广州东城支行 80025**8018	-	22,507.14
		中国银行广州开发区东区支行 70**9188	-	27,400.24
		招商银行广州开发区支行 12091**0301	-	2,230,537.80
		中国民生银行东莞分行 69***2016	-	4,358,921.58
		中国银行广州开发区东区支行 64**6475	-	147,935.34
		中国民生银行东莞分行 61***1880	-	10,118,318.73
		兴业银行广州开发区支行 39119010**1033	-	840,882.74
		中国银行广州开发区东区支行 69**1298		1,819,030.44
合 计		-	729,013,972.43	80,268,282.06

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第 五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途 变更，及管理监督作出了明确规定。2015年5月11日公司修改了《管理制度》，并 经2015年第四次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙） 公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》， 《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

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报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和 要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时 候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、首次公开发行股票募集资金使用情况

2017年度，公司首次公开发募集资金使用金额合计4,109.40万元，其中直接 投入募投项目485.13万元，永久补充流动资金3,624.27万元。

本期募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入 募集资金470.52万元，“生物质能供热项目”投入募集资金14.61万元。

募集资金使用具体情况详见本报告附表 1：首次公开发行募集资金使用情况 对照表。

• 2、非公开发行股票募集资金使用情况

2017 年度，公司非公开发行募集资金使用金额合计 21,860.34 万元，其中直 接投入募投项目 21,860.34 万元。

非公开发行募集资金投资项目中，“生物质能供热供气项目”投入募集资金 21,713.88 万元，“生物质研发中心建设项目”投入募集资金 146.46 万元。

募集资金使用具体情况详见本报告附表 2：非公开发行募集资金使用情况对 照表。

（二）首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、生物质能供热项目

经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司 使用4,900万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投向与募投项 目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州生物

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质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目尚未 支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与“广州生 物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予以合并计 算。

• 2、偿还银行贷款和永久补充流动资金

偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。

通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。 通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）募集资金投资项目实施方式变更情况

• 1、首次公开发行股票募集资金投资项目实施方式变更情况

2016 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第 五次会议，2016 年 11 月 14 日召开 2016 年度第四次临时股东大会决议，三次会 议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》， 将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质能供热供 ” “ ” “ 气项目 、 天然气分布式能源（或单一供热）项目 和 清洁煤供热、热电联产项 目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由 2016 年 8 月 31 日调整为 2017 年 8 月 31 日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”）出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更 事宜已按程序实施。

2、非公开发行股票募集资金投资项目实施方式变更情况

2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会 第二十五次会议，2016 年 4 月 7 日，公司召开了 2015 年度股东大会，三次会议 一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同 意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的投 向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热 供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；

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此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项 目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金 1,401.40 万元作为“生物质研 发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司 独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查 意见。截至本报告期末，该方案已按程序实施。

2016 年 6 月 6 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二 次会议，2016 年 6 月 23 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同 意调整 2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实施方式， 其中使用 2 亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司 51%股权，5.15 亿元由公 司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或 提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热） 项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立 意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更 事宜已按程序实施。

2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七 次会议，2017 年 4 月 25 日召开 2016 年度股东大会，三次会议一致审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用 非公开发行股票募集资金 6,000 万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司 51% 股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德 证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

（四）首次公开发行超募资金使用情况

公司首次公开发行募集资金中超募的资金为人民币 20,837.296 万元。

2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十 一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议 案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具 了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,395.55 万元，资金投入进度为107.28%。

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2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会 议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》， 计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出 具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至 本报告期末，该项目已实施完毕。

2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九 次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通 过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资 金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久 补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出 具了无异议的核查意见。截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万 元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。

（五）非公开发行用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二 十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计25,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将 及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至2017年2月28日，公司已将 合计25,000万元资金归还至相关募集资金专户。

2017年4月18日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次 会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币15,000万元 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将及 时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保 荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共 12,500万元暂时补充流动资金，截至2018年4月13日，公司已将合计12,500万元资 金归还至相关募集资金专户。

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（六）首次公开发行节余募集资金使用情况

2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九 次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通 过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资 金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久 补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此， 首次公开发行募集资金使用完毕。

（七）尚未使用的募集资金用途

1、首次公开发行募集资金：首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资 金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共 3,624.27 万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。

2、非公开募集资金：尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根 据经营发展需要，用于承诺的募集资金项目。

四、首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表 3：首 次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表。

五、非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表 4：非公 开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表。

六、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理 不存在违规行为。

特此公告。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

二○一八年四月十九日

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附表 1 ：

首次公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额			43,139.296		本年度投入募集资金总额				4,109.40
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				44,511.51
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
太仓生物质成型燃料产业 化工程建设项目	是	12,302.00	10,698.13	470.52	10,698.13	100.00	2017年8月 31日	164.56 （注1）	1,333.19	不适用	否
广州生物质成型燃料产业 化工程技术改造项目（注1）	是	10,000.00	10,000.00	-	10,217.87	102.18	2014年6月 30日	-434.31 （注1）	2,154.20	不适用	否
承诺投资项目小计	----	22,302.00	20,698.13	470.52	20,916.00	----	----	-269.75	3,487.39	----	----
超募资金投向：
生态油工业示范项目	否	3,165.00	3,165.00	-	3,395.55	107.28	2018年12 月31日	-	-	不适用	否
生物质能供热项目（注1）	否	4,900.00	4,575.69	14.61	4,575.69	100.00	2015年5月 8日	-	-	不适用	否
归还银行贷款	----	4,000.00	4,000.00	-	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	----
补充流动资金	----	8,000.00	11,624.27	3,624.27	11,624.27	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	----
超募资金投向小计	----	20,065.00	23,364.96	3,638.88	23,595.51	----	----	-	-	----	----
合 计	----	42,367.00	44,063.09	4,109.40	44,511.51	----	----	-269.75	3,487.39	----	----

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注：1、生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益；本期募投项目实现效益较上年出现下滑主要原因为部分募投项目用汽量出现波动，影响 整体效益。

未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次 公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此， 首次公开发行募集资金使用完毕。此外，虽然上述募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目、生态油工业示范 项目、梅州广梅园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募 集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金 额为20,837.296万元。 2012年7月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三 次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了 表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。 2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态 油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构 广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为3,395.55万元，资金投入进度为107.28%。 2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，三次 会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。 2014年5月9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质 能供热项目的议案》，计划使用4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机 构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目已实施完毕。 2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议，2014年9月16日召开2014年第一次临时股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立 董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2014年度实施完毕。

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13

	2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发 行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无 异议的核查意见。截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况	适用
	以前年度发生
	2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实 施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独 立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
募集资金投资项目实施方式调整情况	适用
	以前年度发生
	2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会， 三次会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供 气项目”调整为“生物质能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目 实施完毕截止日由2016年8月31日调整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议 的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	适用
	2012年8月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资 金，置换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该置换事 项已于2012年度实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

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14

项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	适用
	2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次 公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此， 首次公开发行募集资金使用完毕。
尚未使用的募集资金用途及去向	2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次 公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共3,624.27万元。至此， 首次公开发行募集资金使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》， 公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等， 并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出 具了无异议的核查意见。

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15

附表 2 ：

非公开发行募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	72,901.40	72,901.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	21,860.34	21,860.34	21,860.34
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				53,094.95
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	截止报告期 末累计实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
生物质能供热 供气项目	是	71,500.00	71,500.00	21,713.88	51,690.76	72.29	2018年12 月31日	4,470.66	6,253.64（注 1）	不适用	否
生物质研发中 心建设项目	是	3,500.00	1,401.40	146.46	1,404.19	100.20	2017年2月 28日	不适用	不适用	不适用	否
合 计	----	75,000.00	72,901.40	21,860.34	53,094.95	----	----	4,470.66	6,253.64	----	----

注 1：该累计实现的效益包括世纪新能源项目效益（按照募集资金投资金额及收购比例相应折算）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目已于 2017 年 2 月 28 日达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

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16

2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会， 三次会议一致通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投 项目之“生物质能供热供气项目”的投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天 然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生 物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入 金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意 见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会， 募集资金投资项目实施方式调整情况 三次会议一致审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015年非公开发行股票募投项 目“生物质能供热供气项目”的实施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设 立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布 式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券 出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

2017 年 3 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017 年 4 月 25 日召开 2016 年度股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金 6,000 万元用于支付收购成都世纪新能源有限公司 51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构 中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用

2016 年 3 月 3 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金中暂时闲置的资金共计 25,000 万元暂时用于补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的 独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至 2017 年 2 月 28 日，公司已将合计 25,000 万元资金归还至相关募 集资金专户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金中，暂时闲置的不超过人民币 15,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户。公司独立董事出具了表示同意的独立 意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。本次使用暂时闲置募集资金共 12,500 万元暂时补充流动资金，截至 2018 年 4 月 13 日，公司已将合计 12,500 万元资金归还至相关募集资金专户。

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17

项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于承诺的募集资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东 大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不超过4亿 元人民币的闲置募集资金和不超过1亿元人民币的自有资金额度范围内，进行结构性存款（包括但不限于协定存款、智能存款等） 或选择购买保本型银行理财产品，期限不超过12个月（含）。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具 了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该事项已按程序实施。 2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付 募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在本次非公开发行股票募集资金投资热能运营项目实施期间，自主选择使用银行承 兑汇票支付（或背书转让支付）募投子项目中的设备等采购款，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资 金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，公司以承兑汇票 支付的募投项目款项累计共计26,615,161.52元，公司累计已置换23,677,257.46元，剩余2,937,904.06元尚未置换。

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附表 3 ：

首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						项目达到预		是否达	变更后的项目
	对应的原	变更后项目	本报告期	截至期末实	截至期末投		本报告期实
变更后的项目
		拟投入募集	实际投入	际累计投入	资进度(%)	定可使用状		到预计	可行性是否发
	承诺项目						现的效益
		资金总额(1)	金额	金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期		效益	生重大变化
太仓生物质成型燃料产业	太仓生物质成型燃料产业					2017年
							164.56	不适用	否
		10,698.13	470.52	10,698.13	100.00
化工程建设项目	化工程建设项目					8月31日
广州生物质成型燃料产业	广州生物质成型燃料产业					2014年
							-434.31	不适用	否
		10,000.00	-	10,217.87	102.18
化工程技术改造项目	化工程技术改造项目					6月30日
合 计	----				----	----	-269.75	----	----
		20,698.13	470.52	20,916.00
	2016年10月27日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议、2016年11月14日召开2016年度第四次临时股东大会决议，三次
	会议一致通过了《关于调整优化公司太仓募投项目投向范围及实施期限的议案》，将太仓募投项目的投向范围由“生物质能供热供气项目”调整为“生物质
	能供热供气项目”、“天然气分布式能源（或单一供热）项目”和“清洁煤供热、热电联产项目”，将太仓募投项目实施完毕截止日由2016年8月31日调
变更原因、决策程序及信	整为2017年8月31日。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程
	序实施。
息披露情况说明(分具体
	2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017年5月15日召开2017年第一次临时股东大会，三次会议
项目)
	一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩
	余超募资金用于永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，本次
	永久补充流动资金共3,624.27万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。

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2017 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2017 年 5 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会，三次会议 未达到计划进度或预计收 一致审议通过了《关于使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用首次公开发行募投项目剩余资金及剩 益的情况和原因(分具体 余超募资金用于永久补充流动资金，截至本报告期末，本次永久补充流动资金共 3,624.27 万元。至此，首次公开发行募集资金使用完毕。此外，虽然 项目) 上述募投项目已经完成了资金投入，但由于所投入的肇庆工业园项目、生态油工业示范项目、梅州广梅园项目尚未投入运营，目前尚不能准确衡量是 否达到预计效益。

变更后的项目可行性发生 截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。 重大变化的情况说明

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附表 4 ：

非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本报告期实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
生物质能供热供气项目	生物质能供热供气项目	71,500.00	21,713.88	51,690.76	72.29	2018年 12月31日	4,470.66	不适用	否
生物质研发中心建设项目	生物质研发中心建设项目	1,401.40	146.46	1,404.19	100.20	2017年 2月28日	不适用	不适用	否
合计	----	72,901.40	21,860.34	53,094.95	----	----	4,470.66	----	----
变更原因、决策程序及信 息披露情况说明(分具体 项目)	2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十五次会议，2016年4月7日召开2015年度股东大会，三次会议一致 通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围的议案》，同意公司调整优化本次非公开发行股票募投项目之“生物质能供热供气项目”的 投向范围，调整后投向除保留原生物质供热供气项目外，增加其他生物质能源供热供气项目，天然气分布式能源（或单一供热）项目，清洁煤供热、 热电联产项目；此外，为优先保证清洁能源项目所用资金，公司在将扣除“生物质能供热供气项目”所用资金及本次非公开发行费用后的剩余资金1,401.40 万元作为“生物质研发中心建设项目”的募集资金投入金额，不足部分公司将以自有资金补足。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中 德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 2016年6月6日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，2016年6月23日召开2016年第三次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于变更公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意调整2015 年非公开发行股票募投项目“生物质能供热供气项目”的实 施方式，其中使用2亿元用于现金收购成都世纪新能源有限公司51%股权，5.15亿元由公司及公司设立（含已设及新设）的全资子公司或控股子公司 通过直接资金投入或提供财务资助方式用于生物质能供热供气项目、天然气分布式能源（或单一供热）项目、清洁煤供热、热电联产项目的实施。公 司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。 2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，2017年4月25日召开2016年度股东大会，三次会议一致审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金6,000万元用于支付收购成都世纪新能源 有限公司51%股权第二期收购款项。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该 变更事宜已按程序实施。

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体 项目)	生物质研发中心建设项目因工程进度拖延，该项目于2017年2月28日达到预定可使用状态。
变更后的项目可行性发生 重大变化的情况说明	截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。

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