Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 7, 2015

中德证券有限责任公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为承接履行广州迪森热 能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“上市公司”或“公司”）首次公 开发行股票并上市持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对迪森股份本次限售股 份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份及发行后股份变动概况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，广州迪森热能 技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）向社会公开发行人民币普通 股股票 3,488 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 13.95 元，经深圳证券交 易所深证上【2012】212 号文同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票已于 2012 年 7 月 10 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份 总数为 104,608,834 股，发行后股份总数为 139,488,834 股。

2013 年 5 月，公司实施了 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以转增前公司总股本 139,488,834 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 2.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司的 总股本增加至 209,233,251 股。

2014 年 5 月，公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 即以转增前公司总股本 209,233,251 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司的 总股本增加至 313,849,876 股。

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2014 年 11 月，公司根据经中国证券监督管理委员会备案无异议的《股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》，通过定向增发的方式向曾剑飞等 41 名激励 对象授予限制性人民币普通股（A 股）2,425,000 股，每股面值 1 元，每股授予 价格为人民币 6.34 元。股票授予完成后，公司总股本增加至 316,274,876 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 316,274,876 股，其中有限售条件股 份为 149,547,492 股，占总股本的 47.28%，无限售条件股份为 166,727,384 股， 占总股本的 52.72%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、在上市公告书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：

（1）公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及自然人段常雁承诺：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

（2）此外，作为公司董事、高级管理人员的常厚春、马革及自然人段常雁 等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司 股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。若其自公司股票上 市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接 持有的公司股份；若其自公司股票上市之日起七个月至第十二个月之间申报离 职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。

2、因非公开发行股票事项做出的承诺

根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（150303 号）《广州迪 森热能技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的相关要求，公司 控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革已于 2015 年 5 月 27 日分别出具《承 诺函》，承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起至该承诺函出具之日，其 不存在减持所持公司股份的情况；自该承诺函出具之日起至本次非公开发行完成 后六个月内，其不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况， 其由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

• 3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，

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无后续追加承诺。

• 4、本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上

• 述承诺的情形。

• 5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

• 司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 7 月 10 日。

• 2、本次申请解除限售的股份数量合计为 141,436,368 股，占公司总股本的

• 44.72%；实际可上市流通数量为 63,405,150 股，占公司总股本的 20.05%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 4 名，均为自然人股东。

	3、本	次申请解除	股份限售的	股东人数共计4	名，均为自然人股东。
序号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量 *	备注
1	常厚春	55,299,599	55,299,599	13,824,900	现任公司董事长
2	李祖芹	41,642,235	41,642,235	35,835,085	其中：5,807,150股股份设置了质押，该部 分股份解除质押冻结后即可上市流通
3	马革	40,999,159	40,999,159	10,249,790	现任公司副董事长、总经理
4	段常雁	3,495,375	3,495,375	3,495,375	承诺首发股份锁定期3年，现已离职 ***
合 计		141,436,368	141,436,368	63,405,150 **

• *“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%

• 锁定等情形后的股份。

• **因公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革参与公司本次非公开发行股票

• 事项，承诺自2015 年5 月27 日至非公开发行完成后六个月内不减持公司股份，所以本次 可上市流通股份中实际可减持股份数量为3,495,375 股，占公司股份总额的1.11%。

• ***段常雁已于2014 年2 月28 日申报离职，并已履行相关承诺事项。

4、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定 期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

保荐机构核查后认为，迪森股份限售股份持有人严格遵守了首次公开发行 股票并在创业板上市时及因非公开发行股票事项做出的股份锁定承诺；公司本次 限售股份上市流通相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董 事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等有关规定；本次限售股

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份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、 准确、完整。本保荐机构对迪森股份本次限售股份上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

王 洁 崔胜朝

中德证券有限责任公司 年 月 日

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