Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2015

中德证券有限责任公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司拟投资设立广州迪森新能源投 资有限公司暨关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称 “ 中 ” “ ” 德证券 、 本保荐机构 ）作为承接履行广州迪森热能技术股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 迪森股份 、 上市公司 或 公司 ）首次公开发行股票并上市持续督导职责 的保荐机构，对迪森股份拟投资设立广州迪森新能源投资有限公司暨关联交易事 项进行了核查，核查情况如下：

一、交易概况

迪森股份拟与萍乡市众德金属材料有限公司（系公司离任董事、财务总监张 开辉投资控股的公司，以下简称“萍乡众德”）共同投资设立控股子公司广州迪 森新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准；以下简称“新 能源投资”）。新能源投资注册资本拟定为1,000万元，其中：公司出资850万元， 出资比例为 85%；萍乡众德出资150万元，出资比例为15%。

鉴于张开辉为公司离任董事、财务总监，且离任未满12个月，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事宜构成关联交易。

本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董 事亦发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

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（一）关联方基本情况

• 1、公司名称：萍乡市众德金属材料有限公司；

• 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

• 3、住 所：萍乡市安源区城郊管委会三楼218室；

• 4、法定代表人：王龙；

• 5、注册资本：壹佰伍拾万元整；

• 6、成立日期：2014年11月25日；

• 7、营业期限：2014年11月25日至长期；

• 8、经营范围：金属材料、化工产品（不含危险化学品）、五金产品批发。

• （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）关联方股权结构及关联关系

萍乡众德系公司离任董事、财务总监张开辉（离任未满12个月）控股的公司， 公司与萍乡众德符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的关联关系 情形。张开辉现为公司市场开拓人员。

截至本核查意见出具日，张开辉与萍乡众德的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

张开辉 王龙
60% 40%
萍乡众德
----- End of picture text -----

三、拟设立的控股子公司的基本情况

1、公司名称：广州迪森新能源投资有限公司（暂定名，最终以工商部门核 准的名称为准）；

• 2、公司类型：有限责任公司；

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• 3、注册资本：人民币1,000万元；

• 4、拟注册地：广东省广州市；

• 5、营业期限：20年，经各方协商一致可提前终止或延长，并报工商登记机

• 关核准；

6、拟申请的经营范围：热力生产和供应；能源管理服务；能源技术研究、 技术开发服务；节能技术开发服务。

7、股东出资情况：

股东名称	出资金额（万元）	出资方式	出资比例
广州迪森热能技术股份有限公司	850	货币	85%
萍乡市众德金属材料有限公司	150	货币	15%
合计	1,000	--	100%

四、合资经营的主要内容

• 1、拟设立的控股子公司注册资本为1,000万元，其中：公司出资850万元，

• 出资比例为 85%；萍乡众德出资150万元，出资比例为15%。

2、拟设立的控股子公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合 资公司承担责任，合资公司以其全部财产对其债务承担责任。在此前提下，各方 按各自出资比例分享合资公司利润并分担风险。

3、拟设立的控股子公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东 会负责。董事会由3名成员组成，其中公司委派2名，另外1名由萍乡众德委派， 董事任期三年，可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司委派的董事担任。

• 4、拟设立的控股子公司不设监事会，设监事1名，由合资公司股东协商委派。

• 合资公司的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。

5、拟设立的控股子公司设总经理1名，由董事会提名，总经理为公司的法定 代表人，并列席董事会会议。副总经理1-2名，协助总经理工作。财务负责人由 公司派遣。

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6、有关本次对外投资的《合资经营协议》自第五届董事会第二十二次会议 审议通过后另行签署。

五、对外投资的目的及对上市公司的影响

1、张开辉系公司的核心业务人员，在公司业务拓展中做出了突出贡献，签 署了如广西北海工业园项目等生物质能供热项目，公司与其投资控股的萍乡众德 合资设立控股子公司，有利于激发其工作积极性，建立长期的激励机制，形成互 利、共赢、共担当的利益共同体，推动公司持续、健康、快速发展。

2、虽然合作对象为公司内部核心业务人员，且拥有丰富的行业经验，但公 司在探索并实施“事业合伙人制度”的过程中，存在合资公司后续业务开拓不及 预期的风险。

本次投资行为符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。

六、关联交易所履行的相关程序

公司于2015年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司董事会的召集、召开及决 议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同日，独立董 事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经迪森股份第五届董事会第二十 二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易尚需提交股 东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。本次控股子公司的设立，符合公司的战略规划， 有利于激发公司核心业务人员的工作积极性，推动公司业务持续、健康、快速发 展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本保荐机构 同意迪森股份拟进行的上述关联交易事项。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司 拟投资设立广州迪森新能源投资有限公司暨关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签名）：

王 洁 崔胜朝

中德证券有限责任公司 年 月 日

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