Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Nov 18, 2014

广发证券股份有限公司

关于广州迪森热能技术股份有限公司

关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州 迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 修订）等相关法律、法规的要求，对迪森股份拟收购广州迪森热能设备有限公司 （以下简称“迪森设备”）100%股权等关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过与迪森股份有关董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相 关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、迪森设备的审计报告、评估报告 及相关协议等文件，对本次关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

迪森股份拟以自有资金人民币 7,853 万元收购 Devotion Energy Group Limited（以下简称“Devotion 公司”）持有的迪森设备 100%股权。收购完成后， 迪森股份将持有迪森设备 100%股权，为迪森设备唯一股东。

鉴于迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控制 的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次股权收 购事宜构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：Devotion Energy Group Limited；

• 2、公司类型：有限责任公司；

• 3、注册资本：18,265,574新元；

• 4、执行董事、CEO：李祖芹

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• 5、注 册 地：80 ROBINSON ROAD #17-02 SINGAPORE；

• 6、成立日期： 2002年10月15日；

7、营业期限： 长期；

• 8、经营范围： 股权投资；

Devotion 公司 2013 年度主要财务数据为：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
总资产	57,784.50
净资产	27,864.90
营业收入	55,637.80
净利润	4,648.90

9、与公司的关联关系

Devotion 公司为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革间接控 制的公司。目前，公司董事常厚春、马革分别担任 Devotion 公司的非执行董事， 李祖芹担任 Devotion 公司的执行董事兼 CEO。因此，Devotion 公司为迪森股份 的关联法人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：广州迪森热能设备有限公司；

2、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；

3、法定代表人：耿生斌；

4、注册资本：680万美元；

5、住 所：广州经济技术开发区沧联二路3号；

6、成立日期：2002年11月13日；

7、营业期限：20年；

8、经营范围：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材料、 暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、安 装、调试和维修保养：锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水器 的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许可 证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

（二）交易标的的主要财务数据

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2014】

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G14005030015号《广州迪森热能设备有限公司2013年度、2014年1-9月审计报告》， 迪森设备的主要财务数据如下所示：

单位：人民币万元

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
简易资产负债表
项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产	17,611.65	22,732.59
非流动资产	897.91	3,584.25
资产总计	18,509.56	26,316.84
流动负债	13,177.24	20,406.49
非流动负债	0.00	0.00
负债合计	13,177.24	20,406.49
所有者权益合计	5,332.32	5,910.35
归属于母公司所有者权 益合计	5,245.59	5,801.98
简易利润表
项目	2014年1-9月	2013年
营业收入	10,542.49	15,562.57
营业成本	7,757.03	12,181.85
营业利润	809.05	789.06
利润总额	1,366.73	846.26
净利润	1,147.80	777.78
归属于母公司所有者的 净利润	1,169.44	780.12
扣除非经常性损益后属 于母公司股东的净利润	673.78	729.16

注：2014 年 1-9 月，非经常性损益对净利润影响较大，主要是迪森设备于报告期内出 售土地、房产等获得增值所致。

五、关联交易定价及标的资产评估情况

（一）定价依据及交易价格

迪森股份拟以自有资金人民币 7,853 万元收购 Devotion Energy Group Limited（以下简称“Devotion 公司”）持有的迪森设备 100%股权。定价原则为 根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司拟收 购广州迪森热能设备有限公司 100%股权事宜而涉及广州迪森热能设备有限公司 股东全部权益价值项目评估报告书》，以资产基础法评估的价值 8,004.36 万元为

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依据，由交易双方协商确定交易价格为人民币 7,853 万元。 （二）标的资产评估情况

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州迪森热能技术股份有限公司 拟收购广州迪森热能设备有限公司100%股权事宜而涉及广州迪森热能设备有限 公司股东全部权益价值项目评估报告书》，本次评估对象是迪森设备股东全部权 益，评估范围是迪森设备经审计后资产负债表列示的相关资产及负债。评估的价 值类型为市场价值，评估基准日为2014年9月30日，评估方法分为资产基础法和 收益法。

1 、资产基础法评估结果

评估的资产账面值为18,431.34万元，评估值21,200.20万元，增幅15.02 %； 负债账面值为13,195.84万元，评估值为13,195.84万元，无增减；净资产账面值为 5,235.50万元，评估值为8,004.36万元，增幅52.89%。具体情况如下表：

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C＝B-A	D＝C/A*100%
流动资产	17,413.78	17,880.90	467.12	2.68
非流动资产	1,017.56	3,319.30	2,301.74	226.2
长期股权投资	120	130.09	10.09	8.41
固定资产	688.73	2,982.27	2,293.54	333.01
工程物资	0.71	0.71	0	0
长期待摊费用	4.42	2.53	-1.89	-42.76
递延所得税资产	203.7	203.7	0	0
资产总计	18,431.34	21,200.20	2,768.86	15.02
流动负债	13,195.84	13,195.84	0	0
非流动负债	0	0
负债合计	13,195.84	13,195.84	0	0
净资产（所有者权益）	5,235.50	8,004.36	2,768.86	52.89

2 、收益法评估结果

迪森设备账面净资产为 5,235.50 万元，采用收益法评估之股东全部权益价值 为 12,528.21 万元，增值率 139.29%。收益法评估下各年收益预测表如下：

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单位：人民币万元

项目	2014 年10-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
主营业务收入	6,320.00	21,418.50	24,375.47	27,351.67	29,607.01
减：主营业务成本	4,994.33	16,932.88	19,329.04	21,948.58	23,910.98
减：销售税金及附加	43.86	160.39	174.86	192.03	202.44
减：管理费用	322.66	1,065.72	1,172.27	1,297.38	1,353.51
减：营业费用	353.32	1,491.58	1,628.21	1,790.14	1,884.34
减：财务费用	50.60	210.00	210.00	210.00	210.00
主营业务利润	1,281.81	4,325.24	4,871.58	5,211.05	5,493.59
营业利润	555.22	1,557.94	1,861.10	1,913.53	2,045.74
利润总额	555.22	1,557.94	1,861.10	1,913.53	2,045.74
减：所得税	83.28	233.69	279.17	287.03	306.86
净利润	471.94	1,324.25	1,581.94	1,626.50	1,738.88
加：折旧及摊销	196.25	260.01	333.59	414.34	368.41
减：资本性支出	300.00	800.00	800.00	800.00	800.00
减：营运资金追加额	75.34	153.87	303.86	222.44	181.31
税后利息	37.95	157.50	157.50	157.50	157.50
净现金流量	330.80	787.89	969.17	1,175.91	1,283.48

3 、评估结论

本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为 12,528.21 万元， 运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为 8,004.36 万元，两 者之间的差额为 4,523.85 万元，相差 56.52%。两种方法测算的结果存在差额原 因大致如下：

一是未来预测企业资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度 的在有形资产项内无法核算的资产溢价；第二，企业在生产经营过程中可能存在 某些未能核算的无形资产，如：专营领域优势、 营销网络、管理团队及企业商 誉等。

由于企业正常经营中的获利能力会经常受到其他宏观经济、市场竞争、政府 控制、国家政策以及资产的有效使用等多种条件的影响，使用收益法评估而确定 企业价值的影响因素会很多；收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考 量存在较大的不确定性，因此本次评估中选用资产基础法作为最终评估结果，不 采用收益法对企业价值的评估结论。根据以上分析及评估所得，在前述评估假设 及限定条件下，广州迪森热能设备有限公司之所有者全部权益于 2014 年 9 月 30

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日的市场价值为人民币捌仟零肆万叁仟陆佰元（RMB8,004.36 万元）。

六、关联交易协议签署及协议主要内容

公司于董事会审议通过当日与Devotion 公司签署《广州迪森热能设备有限 公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、转让方：Devotion Energy Group Limited.（甲方）

2、受让方：广州迪森热能技术股份有限公司（乙方）

3、转让标的：广州迪森热能设备有限公司（标的公司）100%股权

4、定价依据：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2014】 第397号评估报告确认的标的公司100%股权价值作为定价依据。

5、交易价格：本着客观、公平、公正的原则，经双方充分协商，确认标的 公司100%股权的转让价格为人民币7,853万元。

6、支付方式：本次股权转让价款采用分期支付方式，其中首期支付款为人 民币 4,000 万元，在本协议生效后 15 日内由乙方向甲方指定账户支付；剩余款 项人民币 3,853 万元自本次股权转让的工商变更（备案）登记手续办理完毕之日 起 15 日内，由乙方向甲方足额支付。

7、资金来源：公司自有资金。

8、双方的陈述与保证：

（1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方 合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，该股权不存在被冻结、拍卖、设置抵 押、质押或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵；否则，由此引起的所有责任，由 甲方承担。

（2）本协议签署时，标的公司不存在未决的诉讼、仲裁及其他或有负债， 也不存在索赔、税务违法、非法经营等情况；并保证至自本次股权转让的工商变 更（备案）登记手续办理完毕之日，标的公司也不存在上述情形；否则，由此引 起的所有责任，由甲方承担。

（3）甲方保证根据本协议的约定协助办理各项审批或登记备案手续。

（4）乙方保证根据本协议的约定缴纳股权转让款，并保证自本次股权转让 的工商变更（备案）登记手续办理完毕之日起按标的公司章程规定享有股东的权 利、履行股东义务。

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• 9、协议的生效：当同时满足以下条件时，本协议生效。

• （1）本协议经甲乙双方签字并盖章；

• （2）标的公司股东会决议通过本次股权转让事宜；

• （3）乙方董事会、股东大会审议通过本次股权转让的相关议案；

• （4）经标的公司原外资审批机关批准。

七、涉及收购资产的其他安排

（一）关联租赁

1 、租赁情况

因日常生产经营需要，2014 年 11 月 5 日，迪森设备与广州迪森家用锅炉制 造有限公司（以下简称“迪森家锅”）签署了《租赁协议》，由迪森设备向迪森家 锅租赁生产厂房及办公区域等设施，租赁期限为 3 年，具体情况如下：

出租房	承租方	租赁项目	租赁面积（m2）	租赁价格
迪森家锅	迪森设备	生产厂房	11,529.50	以厂房所在地工 业地产租赁的市 场公允价格为依 据，最终确认为 18元/平方米·月。
		办公区域	763.48
		食堂	145.79
		门卫	13.00

本次收购完成后，上述租赁将构成关联交易。

2 、关联方情况

迪森家锅为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革能够间接控制 的 Devotion 公司之全资子公司。目前，公司董事常厚春、马革分别担任 Devotion 公司的非执行董事，李祖芹担任 Devotion 公司的执行董事兼 CEO。因此，迪森 家锅为公司的关联法人，其基本情况如下：

• （1）名称：广州迪森家用锅炉制造有限公司

• （2）住所：广州经济技术开发区东区沧联二路 5 号

• （3）法定代表人：李祖芹

• （4）注册资本/实收资本：680 万美元

• （5）公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

• （6）成立日期：2000 年 11 月 15 日

• （7）经营范围：设计、生产燃气采暖热水炉（燃气热水器类，凭有效的全

• 国工业产品生产许可证的许可范围经营）及其生产检测设备、太阳能光热产品及

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集成系统、热泵集成系统、安全生产及环保检测仪器新技术设备，销售本公司产 品，提供售后技术服务。

（二）核心人员安排

本次收购事项完成后，迪森设备将成为公司的全资子公司，为顺利推动重组 整合工作，实施公司的长远发展战略，经第五届董事会第十七次会议批准，公司 拟聘任迪森设备董事长、总经理耿生斌先生担任公司第五届董事会董事，该聘任 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过后生效。

耿生斌先生个人简历：

耿生斌，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月出生。1988 年毕业于 西安交通大学热能工程专业，获硕士学位。2009 年起至今担任广州迪森热能设 备有限公司董事长、总经理。现兼任：中国电器工业协会工业锅炉分会副理事长、 全国锅炉压力容器标准化委员会委员、广东省特种设备行业协会节能技术委员会 副主任委员、广州市特种设备安全事故鉴定小组委员、《工业锅炉》杂志编委等 职务。

（三）关于子公司注销

为进一步整合资源，集中发展主业，相关方一致同意将迪森设备持有 60% 股权的控股子公司广州迪森工程安装有限公司，及参股 30%股权的广州迪森能源 技术有限公司注销，目前正在办理注销清算手续，上述两家公司的注销不会对迪 森设备财务状况与经营成果产生重大影响。

八、关联交易履行的程序

公司于 2014 年 11 月 18 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于收购广州迪森热能设备有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事 回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司第五届监事会第十三次会 议决议亦审议通过了本次关联交易的议案。

本次关联交易还需提交迪森股份股东大会审议通过后方可实施。

九、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

1 、整合自身资源，提升公司核心竞争力

目前，生物质成型燃料锅炉供热行业受到国家政策的鼓励与支持，发展前景

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广阔，公司业务也进入了快速发展期。这将对公司生物质成型燃料锅炉的非标设 计、装备支持、技术保障、运营维护等方面提出更高的要求。此外，在公司业务 扩展过程中，锅炉设计水平与独立制造能力成为衡量竞争力的重要方面。本次收 购迪森设备公司股权有利于整合资源，提升公司的生物质成型燃料锅炉非标设计 能力、装备制造能力、维护与服务能力，进而保障公司热能服务项目的高效实施， 为客户提供持续稳定、清洁环保、安全高效的热能运营服务，提升公司核心竞争 力。

2 、减少避免关联交易，提高公司独立性

迪森设备在锅炉技术研发、非标设计、生产制造、安装调试等各环节拥有领 先优势，并且拥有完善的质量管理体系，产品质量在行业内具有较高的认可度。

自公司上市以来，受关联交易的制约，公司减少了对迪森设备的日常关联采 购，这一方面增大了公司的采购成本，另一方面也提高了确保外购锅炉的质量的 难度。本次购买股权收购完成后，公司与迪森设备之间的交易将不受关联交易的 制约，可以有效减少避免关联交易，提高公司的独立性。

3 、强化知识产权保护，防范技术外泄

目前，公司的业务模式为“能源（生物质成型燃料）+设备+服务”，客户项 目现场的热能设备由公司根据客户的用能需求进行非标设计，并委托其他锅炉制 造企业加工生产，存在专利及专有技术外泄的风险，同时不乏交货产品与初始设 计不符的情况。未来，随着行业竞争的加剧，知识产权保护成为公司面临的重大 课题。通过本次交易，公司逐渐将锅炉外部采购内部化，将有助于公司专利及专 有技术的保护，防范技术外泄风险。此外，迪森设备拥有包括“一种以生物质颗 粒为燃料的蒸汽发生器”在内的 20 多项锅炉及辅机设备专利技术，能有效补充 公司在锅炉领域的专利储备，提升公司整体技术实力。

（二）关联交易对公司的影响

本次收购迪森设备公司股权，将对减少关联交易、增强公司独立性、延伸产 业链、增强公司持续盈利能力等方面产生积极影响：一方面，通过收购迪森设备 股权，将有助于减少公司的关联交易，增强公司独立性；另一方面，有助于实现 公司与上游工业锅炉制造业的产业整合，延伸产业链，充分发挥产业协同效应， 提高公司在生物质成型燃料锅炉非标设计、生产制造、运营管理、维护保障等方

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面的一体化水平，全面提高公司热能服务项目的建设运营效率，进一步提升公司 的技术研发实力和综合竞争能力，进而增强公司的持续盈利能力。

十、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，监

• 事会亦审议通过了相关议案，仍需迪森股份股东大会审批通过后方可实施。

• 2、上述股权收购关联交易的定价以资产基础法的评估结果为依据，定价公

• 允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

3、本次关联交易有利于减少后续关联交易、增强上市公司的独立性，收购 后迪森设备与迪森股份现有业务产生较好的协同效应，有利于增强上市公司的持 续盈利能力。

综上所述，本保荐机构同意迪森股份本次关联交易，本次关联交易需迪森股 份股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 胡军 叶勇

广发证券股份有限公司 2014 年 11 月 18 日

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