Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

May 12, 2014

广发证券股份有限公司关于

广州迪森热能技术股份有限公司

超募资金使用的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为广州 迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”、“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务 规则，就迪森股份使用超募资金 4,900 万元建设生物质能供热项目进行了核查， 核查的具体情况如下：

一、迪森股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]682 号文核准，迪森股份向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,488 万股，发行价格为每股 13.95 元，募集资 金总额为人民币 48,657.60 万元，扣除发行费用 5,518.304 万元后，实际募集资 金净额为 43,139.296 万元，超募资金为 20,837.296 万元。

广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 7 月 4 日对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2012]第 10000330335 号《验资报告》。迪森股份第四届董事会第十二次会议已通过《关于设立募集资 金专项账户的议案》及《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。并对上述募 集资金进行了专项存储管理。

二、迪森股份超募资金的使用情况

1、2012 年 8 月 3 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》及《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，使用 4,000 万超募资金偿还银行借款，已实施完毕； 使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使

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用期限为六个月，即 2012 年 8 月 3 日至 2013 年 2 月 2 日，2013 年 2 月 1 日， 公司已将合计 12,000 万元资金归还至相关募集资金专户。

2、2012 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于将 部分募集资金转存为定期存款的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金的议案》。其中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”专 户定期存款金额为 9,000 万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 及“超募资金专户”中的闲置资金转为智能定期存款；公司子公司苏州迪森以募 集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资 金，置换资金金额为 538.874 万元。上述计划已实施完毕。

3、2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关 于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，使用 3,165 万元超募资金 建设生态油工业示范项目，该项目正在实施中。

4、2013 年 3 月 5 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 12,000 万元闲 置募集资金（含部分超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月，即 2013 年 3 月 5 日至 2013 年 9 月 4 日。2013 年 9 月 4 日，公司已将合计 12,000 万元资 金归还至相关募集资金专户。

5、2013 年 9 月 25 日，公司召开 2013 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于使用部超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用 9,000 万元超募资金暂 时补充流动资金，使用期限为六个月，2014 年 3 月 21 日、3 月 24 日，公司已将 合计 9,000 万元资金归还至相关募集资金专户。

6、2014 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七 次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公 司独立董事亦发表了同意意见。

三、本次超募资金使用计划

2014 年 5 月 9 日，迪森股份第五届董事会第九次会议审计通过了《关于拟 使用超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用超募资金 4,900 万元用 于建设生物质能供热项目。生物质能供热项目具体情况如下：

（一）基本情况

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项目名称：生物质能供热项目

实施地点：客户项目现场

实施主体：广州迪森热能技术股份有限公司及公司投资设立的全资子公司或 控股子公司，其中以子公司为实施主体的项目，公司将使用募集资金对子公司出 资或增资，待子公司注册或增资完成后，对生物质能供热项目进行投资。

投资总额：4,900 万元人民币，计划使用首次公开发行股票所募集资金中“其 他与公司主营业务相关的营运资金”。

项目投资建设周期：12 个月

（二）项目建设的必要性和可行性

1 、项目实施的必要性

（1）是抓住行业发展机遇，做大做强的需要

目前，公司所处的行业为生物质能源行业，属于国家鼓励的战略性新兴产业， 公司将生物质燃料等新型清洁能源应用于工业锅炉、工业窑炉领域，因此所处的 行业为生物质能源行业中的生物质能供热细分行业。该行业起步较晚，目前竞争 较为缓和。未来几年是我国能源结构调整的关键时期，随着工业企业对清洁、低 碳能源需求的不断增长，我国生物质能供热行业进入快速发展的关键期。公司需 分发挥现有的系统集成优势、行业先发优势、商业模式优势等竞争优势做大做强 现有业务，通过实施该募投项目，巩固公司行业领先地位。

（2）是实施公司“精品化”和“大型化”路线的需要

上市后，为提高经营抗风险能力，公司在开拓市场时，提高了热能运营服务 项目的选择标准，倾向于选择资金实力强、信用程度高、发展前景好、蒸汽或热 力用量多的优质大型企业，走“精品项目”和“大型化”路线。2013 年度，公 司新签了包括徐记食品、联业织染、肇庆工业园、权盛陶瓷、荔森纸业等项目在 内的热能运营服务合同，未来也将不断有满足公司要求的热能服务订单释放，为 加快生物质能供热项目工程建设，尽快实现项目经济效益，利用部分超募资金建 设生物质能供热项目具有充分必要性。

2 、项目实施的可行性

（1）公司已拥有全面的项目系统集成能力

公司自成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术

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积累。目前，公司的主要市场是广大工业锅炉与窑炉用户，客户能源需求差异化 大，这对热能服务商提出了较高要求。公司依据其长时间积累到的设计、工程、 运行经验，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决方案，在热能运行装 置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装、生物质燃料的经济性采购与配送 等环节全面领先于同行业其他企业，并能够为客户提供持续稳定、节能环保的热 能服务，为公司在生物质供热运营等新型清洁能源领域的快速发展打下了坚实基 础。

（2）示范项目众多，行业先发优势明显

截至目前，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药 化工、食品饮料等多个行业。公司众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好 的示范效应，并逐渐形成了行业先发优势。2013 年 11 月 15 日，国家能源局印 发《生物质能供热应用典型项目汇编》（国能综新能【2013】598 号），公司红塔 项目、可口可乐项目、珠江啤酒项目、丽珠制药项目、比克电池项目、顺德彩辉 项目、佛塑项目、中华铅笔项目等 11 个项目位列其中，示范和先发优势明显。

（3）项目符合国家产业政策

近年来，国家出台多项政策支持生物质能供热产业发展。2012 年 7 月 9 日， 国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到 2015 年，新能 源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。其 中，固体成型生物质燃料年利用量达到 1,000 万吨，生物液体燃料年利用量达到 500 万吨，生物燃气年利用量达到 300 亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利 用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到 2020 年，固体成型燃料年利用量 达到 2,000 万吨，生物液体燃料年利用量达到 1,200 万吨，生物燃气年利用量达 到 500 亿立方米。

2013 年 9 月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37 号）， 明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用， 减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到 2017 年，非化石能源消费比 重提高到 13%。

2014 年 3 月 14 日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合 国开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办【2014】

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28 号），要求协同推动工业炉窑使用生物质能替代化石能源，完善环境排放标准 体系和项目运行模式，并加强示范项目监督管理。

（三）项目建设方案

项目计划在客户现场投资建设生物质能供热项目工程。项目预计总投资为 4,900 万元，拟使用首次公开发行所募“其他与公司主营业务相关的营运资金” （即超募资金），全部为固定资产投资，包括生物质锅炉、生物质气化炉、辅机 设备及相关工程的建设费用。

本项目计划建设时间为 2014 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 10 日，建设周期为 12 个月。

（四）项目经济效益

本项目投资额为 4,900 万元，项目建设期 12 个月，预计 2015 年 5 月可以投 入运营，投产后第一年达产率为 80%，预计第二年后可全面达产。目前公司生物 质能供热项目合作期限一般为 10 年以上或长期合作。全面达产后，公司预计年 新增营业收入 7,000 万元，预计年均可实现净利润 1,200 万元。

由此可见，本项目具有良好的财务经济效益，各项财务评价指标较好，具有 一定的抗风险能力。本项目在财务上是可行的。

（五）本次超募资金使用计划的审议情况

2014 年 5 月 9 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次超募资金 使用计划，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》 的相关规定，本次实际使用超募资金金额未达到 5,000 万元人民币，无需股东大 会审议通过。

公司独立董事对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明 确同意意见。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业

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务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次超募资金使用计划全部用于主营业务，未用于开展证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，符合公 司发展战略，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在损害股 东利益的情形。

• 3、本次超募资金使用计划符合公司战略，具有其合理性、必要性和可行性，

• 有利于提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益。

• 综上，本保荐机构同意迪森股份本次超募资金使用计划。

• （以下无正文，为签字盖章页）

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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司超募资金使用的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 胡军 叶勇

广发证券股份有限公司（盖章） 2014 年 5 月 9 日

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