Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

广发证券股份有限公司

关于广州迪森热能技术股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州迪森 热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）首次公开发行股票持续 督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等法规和规范性文件的要求，对迪森股份 2013 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，广州迪森热能 技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,488 万股，每股发行价格 13.95 元，募集资金总额为人民币 48,657.60 万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304 万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元。以上募集资金已 经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第 10000330335 号”验资报告审验确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二） 2013 年度募集资金使用金额及余额

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	486,576,000.00
减：扣除的承销及保荐费	46,463,040.00
减：支付的发行费用	8,720,000.00
减：累计直接投入募投项目	93,134,053.05
减：归还银行贷款	40,000,000.00
减：永久补充流动资金	40,000,000.00
减：暂时补充流动资金	90,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	7,244,467.30
尚未使用的募集资金余额	175,503,374.25

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 175,503,374.25 元（含 利息收入），具体存储情况如下：

			初始存放金额 （元）	账户余额 （2013.12.31）
序号	项目名称	存储专户银行
	太仓生物质成型燃料产业化 工程建设项目	招商银行股份有限公 司广州开发区支行
1			123,020,000.00	106,469,384.75
	广州生物质成型燃料产业化 工程技术改造项目	兴业银行股份有限公 司广州分行
2			100,000,000.00	42,953,335.92
	其它与主营业务相关的营运 资金项目	中国民生银行股份有 限公司东莞分行
3			208,372,960.00	26,080,653.58
4	合计		431,392,960.00	175,503,374.25

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经 2010 年 12 月 24 日召开的公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、 用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013 年 5 月 10 日公司修改了《管理制 度》，并经 2012 年度股东大会审议通过。

根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司（或子公司苏州迪森）分别 与招商银行股份有限公司广州开发区支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中 国民生银行股份有限公司东莞分行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签署 了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2013 年度，公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的 时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，公司募集资金使用金额合计 12,024.06 万元，其中直接投入募投

项目 8,024.06 万元。

募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募集 资金 1,140.05 万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入募集 资金 5,494.40 万元，“生态油工业示范项目” 投入募集资金 1,389.61 万元。2013 年，不存在使用自有资金支付募集资金投资项目的情形。

此外，2013 年公司使用 4,000 万超募资金永久补充流动资金。

2013 年度，公司募集资金使用情况对照表如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金净额			43,139.296
						本年度投入募集资金总额			12,024.06
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-
						已累计投入募集资金总额			17,313.40
累计变更用途的募集资金总额比例（%）			-
						截至期末投					项目可行
	是否已变更项				截至期末累				截止报告期
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承	调整后投资	本年度投入		资 进 度	项目达到预定可使用	本报告期实		是否达到	性是否发
	目(含部分变				计投入金额				末累计实现
向		诺投资总额	总额(1)	金额		(%)(3) ＝	状态日期	现的效益		预计效益	生重大变
	更)				(2)				的效益
						(2)/(1)					化
承诺投资项目
太仓生物质成型燃料产业化
	是	12,302.00	12,302.00	1,140.05	2,009.52	16.33	2015年06月30日	57.18	57.18	不适用	否
工程建设项目
广州生物质成型燃料产业化
	是	10,000.00	10,000.00	5,494.40	5,845.32	58.45	2014年06月30日	387.06	387.06	不适用	否
工程技术改造项目
承诺投资项目小计	--	22,302.00	22,302.00	6,634.45	7,854.84	--	--	444.24	444.24	--	--
超募资金投向
生态油工业示范项目	否	3,165.00	3,165.00	1,389.61	1,458.56	46.08	2014年2、3季度	0.00	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如有）	--	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	--
补充流动资金（如有）	--	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	--
超募资金投向小计	--	11,165.00	11,165.00	5,389.61	9,458.56	--	--	0.00	0.00	--	--

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合计	--	33,467.00	33,467.00	12,024.06	17,313.40	--	--	444.24	444.24	--	--
	公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截至报告期末，工程完工进度分
未达到计划进度或预计收益	别为16.33%及58.45%，募投项目实施进度出现滞后。主要原因为报告期内，公司调整了上述两个募投项目的实施方案，分别放弃10万吨/年的BMF
的情况和原因（分具体项目）	产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有
	所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的
	不适用
情况说明
	适用
	经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总
	额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。
	公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议
	一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，
超募资金的金额、用途及使
	保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
用进展情况
	事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，
	公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至本报告期末，该项目累计投入资金为1,458.56万元，
	实施进度为46.08%。公司于2013年8月4日召开第五届董事会第三次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时
	股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董
	事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。
	适用
	以前年度发生
募集资金投资项目实施地点
变更情况	2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议
	案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的
	独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
募集资金投资项目实施方式	适用

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调整情况	报告期内发生
	2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一
	致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不
	变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券
	出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
	适用
募集资金投资项目先期投入	2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
及置换情况	议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金置换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金，置换资金金额为538.874万元。
	公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该置换事宜已实施完毕。
	适用
	公司于2013年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议
	一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用12,000万元闲置募集资金（含8,000万超募资金）暂时补充流动
用闲置募集资金暂时补充流	资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2013年9月4日，公司已将合计
动资金情况	12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
	公司于2013年9月8日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次
	会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同
	意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用事项正在实施之中。
项目实施出现募集资金结余
	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
去向
	2013年2月5日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，公司计划在
募集资金使用及披露中存在	募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募
的问题或其他情况	集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。报告期内，公司累
	计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金22,717,179.31元，并按程序使用相关募集资金专户资金等额置换。

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变更募集资金投资项目情况表

金额单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额(1)	本报告期实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
太仓生物质成型 燃料产业化工程 建设项目	太仓生物质成型燃 料产业化工程建设 项目	12,302.00	1,140.05	2,009.52	16.33%	2015年06月30日	57.18	不适用	否
广州生物质成型 燃料产业化工程 技术改造项目	广州生物质成型燃 料产业化工程技术 改造项目	10,000.00	5,494.40	5,845.32	58.45%	2014年06月30日	387.06	不适用	否
合计	--	22,302.00	6,634.45	7,854.84	--	--	444.24	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项 目)			1、“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地36.30 亩，由于江苏太仓 港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东，占地28.63 亩。2012 年7 月 18日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施 地点的议案》，全体董事、监事一致同意上述募投项目实施地点变更行为。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次 临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将“太仓生物质成型燃料 产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入 资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意 的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项 目)			截至本报告期末，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的实施进度 分别为16.33%及58.45%，项目实施未达到计划进度。主要原因为报告期内，公司调整了上述两个募投项目的实施方案，分别 放弃10万吨/年的BMF产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和 项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是

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	否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。

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（二）超募资金使用情况

2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会 第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的 议案》，计划使用 3,165 万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事 出具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了表示同意的核查意见。报告期内， 上述超募资金使用事项处于实施过程中。

2013 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三 次会议，2013 年 8 月 22 日召开 2013 年第三次临时股东大会，三次会议一致审 议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000 万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐 机构出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用事项已于 2013 年度实施完毕。

（三）闲置募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金情况

公司于 2013 年 2 月 5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第 十二次会议，2013 年 3 月 5 日召开 2013 年第一次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 12,000 万元闲置募集资金（含 8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限 为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的 核查意见。2013 年 9 月 4 日，公司已将合计 12,000 万元资金归还至相关募集资 金专户。公司于 2013 年 9 月 8 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监 事会第五次会议，2013 年 9 月 25 日召开 2013 年第四次临时股东大会，三次会 议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使 用 9,000 万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，保荐机构出具了无异议的核查意见。2014 年 3 月 21 日和 2014 年 3 月 24 日， 公司已将合计 9,000 万元资金全部归还至相关募集资金专户。

（四）尚未使用的募集资金用途

尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，

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用于与主营业务相关的营运资金项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年 3 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三 次会议，2013 年 3 月 22 日召开 2013 年第二次临时股东大会，三次会议一致通 过了《关于变更公司 IPO 承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投 项目的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放 弃 10 万吨的 BMF 产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独 立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。截至本 报告期末，该变更事宜已按程序实施。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对迪森股份《关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州 迪森热能技术股份有限公司 2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证 报告》。报告认为，迪森股份董事会《关于募集资金 2013 年度存放与使用情况的 专项报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金 2013 年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式， 对迪森股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司 高管等相关人员沟通交流等。

经核查，本保荐机构认为：2013 年度，迪森股份严格执行募集资金专户存

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储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违 反相关法律法规的情形。本保荐机构对迪森股份 2013 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

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(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人： 叶勇 胡军

广发证券股份有限公司 2014 年 4 月 11 日

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