Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 14, 2014

广发证券股份有限公司

关于广州迪森热能技术股份有限公司

2014 年度日常关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州迪森 热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、 法规的要求，对迪森股份 2014 年度日常关联交易事项的预计情况进行了核查， 具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐代表人通过与迪森股份有关董事、监事、高级管理人员、财务人员、内 部审计人员等人员交谈，查阅了相关信息披露文件、前三年公司同类日常关联交 易情况、2014 年公司日常关联交易计划、相关董事会决议、独立董事意见，以 及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的必要性、合理性、有效性进行了核 查。

二、关联交易预计情况

1 、向广州迪森热能设备有限公司采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等

设备

因公司热能服务业务发展需要，公司与关联法人广州迪森热能设备有限公司 （以下简称“迪森设备”）2014 年度预计发生日常性购销关联交易，由公司向迪 森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备。关联交易总额不超过人民 币 500 万元，且不超过 2013 年度热能运行装置设备采购总额的 5%。

2 、向迪森设备出租仓库

公司机构所在地位于广州市经济技术开发区，所属固定资产主要包括办公 楼、生态油项目资产及两个储备仓库，其中两个仓库总面积约为 5,000 平方米， 长期处于闲置状态，仅临时用于 BMF 燃料储备周转，利用效率较低。为提高资

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产利用效率，公司拟将上述两个仓库整体租赁给迪森设备，作为其工业锅炉生产 车间。

2013 年度，公司与迪森设备未发生关联交易。

三、关联方迪森设备情况

1 、基本情况

（1）成立时间：2002 年 11 月 13 日

（2）法人代表：耿生斌

（3）注册资本：680 万美元

（4）实收资本：680 万美元

（5）注册地和主要生产经营地：广州经济技术开发区沧联二路 3 号

（6）经营范围：开发、研制、生产、销售：锅炉、环保及热能设备、新材 料、暖通空调设备、热水器及售后服务。承接相关工程及工业设备的设计、集成、 安装、调试和维修保养；锅炉、环保及热能设备、新材料、暖通空调设备、热水 器的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务（不设店铺经营，涉及许 可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）

2 、与上市公司的关联关系

迪森设备为公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革能够间接控制 的 Devotion Energy Group Ltd.之全资子公司。目前，公司董事长常厚春先生担任 Devotion Energy Group Ltd.的董事，李祖芹先生担任 Devotion Energy Group Ltd. 的执行董事、CEO，马革先生担任 Devotion Energy Group Ltd.的董事。公司与迪 森设备符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关 联关系情形。

3 、迪森设备履约能力

迪森设备依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能 力。

四、关联交易主要内容及协议签署情况

（一）关联交易主要内容及定价原则

1 、向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备

预计 2014 年，公司向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设

备。关联交易定价以市场公允价格为依据，即如存在公司向其他非关联方采购同 类产品的，则以向非关联方采购的价格作为定价依据；若不存在公司向其他非关 联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为定价依据。双方将秉持诚信、公平、 公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交 易的公允性、合理性、合规性。

2 、向迪森设备出租仓库

租赁价格根据厂房所在地的市场价格确定为 20 元/平方米•月，月租金合计 为 10 万元，租赁期限为 1 年。 （二）关联交易协议签署

• 1 、向迪森设备采购热能运行装置中的锅炉主机、辅机等设备 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

• 2 、向迪森设备出租仓库

仓库租赁协议自迪森股份第五届董事会第八次会议审议通过后择机签署。

五、关联交易履行的程序

公司于 2014 年 4 月 11 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于预计公司 2014 年度日常关联交易暨拟与关联方签署厂房租赁协议的议案》，公 司独立董事亦发表了同意的独立意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。

六、关联交易的目的及对公司的影响

迪森股份与上述关联方发生的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常 需要，关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股 东的利益，交易的决策严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易 不会对公司造成不利影响。同时，公司与迪森设备之间的关联交易占公司 2014 年公司热能运行装置设备采购总额的比例较小，关联交易不会影响公司的独立 性。对于出租仓库，属于公司根据仓库的使用情况进行的合理出租，租金价格公 允，关联交易不会影响公司的独立性。

七、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

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行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定的要求；

• 2、上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东

• 利益的情形；

• 3、上述关联交易占公司 2014 年公司热能运行装置设备采购总额的比例较

• 小，金额较小；出租仓库属于公司根据仓库的使用情况进行的合理出租，租金价 格公允。关联交易不会对公司的独立性构成不利影响；

• 综上所述，本保荐机构对迪森股份 2014 年度预计发生的上述日常关联交易

• 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州迪森热能技术股份有限 公司 2014 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 叶勇 胡军

广发证券股份有限公司 2014 年 4 月 11 日

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