Guangzhou Devotion Thermal Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

关于广州迪森热能技术股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告

广会专字[2014]G14005030029 号

广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股 份”）董事会编制的《关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告》进行了 专项审核。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报 告格式》等有关规定编制《关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是迪森股份董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对迪森股份《关于募集资金2013 年度 存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资 金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的 审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致 的募集资金存放与使用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对迪森股份董事 会编制《关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告》所依据标准的适当 性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提 供了基础。

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我们认为，迪森股份董事会《关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项 报告》已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的 专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了迪森股份募集资金2013 年度实际存 放与使用情况。

本专项报告仅供迪森股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

附件： 广州迪森热能技术股份有限公司董事会《关于募集资金2013 年度存放 与使用情况的专项报告》

广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师： 冼宏飞

（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 关文源

中国 广州 二〇一四年四月十一日

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附件

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

关于募集资金2013 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682 号文核准，广州迪森热能 技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行人民币普 通股股票3,488 万股，每股发行价格13.95 元，募集资金总额为人民币48,657.60 万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304 万元，实际募集资金净额为人民币 43,139.296 万元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具 “广会所验字【2012】第10000330335 号”验资报告审验确认。公司对募集资金 采取了专户存储管理。

2、2013 年度募集资金使用金额及余额

截至2013 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金总额	486,576,000.00
减：扣除的承销及保荐费	46,463,040.00
减：支付的发行费用	8,720,000.00
减：累计直接投入募投项目	93,134,053.05
减：归还银行贷款	40,000,000.00
减：永久补充流动资金	40,000,000.00
减：暂时补充流动资金	90,000,000.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	7,244,467.30
尚未使用的募集资金余额	175,503,374.25

二、募集资金存放和管理情况

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1、募集资金存放情况

截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为175,503,374.25元（含利 息收入），具体存储情况如下：

		初始存放金额 （元）
项目名称	存储专户银行		账户余额
太仓生物质成型燃料产 业化工程建设项目	招商银行股份有限公 司广州开发区支行
		123,020,000.00	106,469,384.75
广州生物质成型燃料产 业化工程技术改造项目	兴业银行股份有限公 司广州分行
		100,000,000.00	42,953,335.92
其它与主营业务相关的 营运资金项目	中国民生银行股份有 限公司东莞分行
		208,372,960.00	26,080,653.58
合计		431,392,960.00	175,503,374.25

2、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规 定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使 用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年 第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用 途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》， 并经2012年度股东大会审议通过。

根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司（或子公司苏州迪森）分别 与招商银行股份有限公司广州开发区支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中 国民生银行股份有限公司东莞分行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签署 了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格按照《管理办法》 、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的 时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 代表人的监督。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，公司募集资金使用金额合计12,024.06 万元，其中直接投入募 投项目8,024.06 万元。

募集资金投资项目中，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”投入募 集资金1,140.05 万元，“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目” 投入 募集资金5,494.40 万元，“生态油工业示范项目” 投入募集资金1,389.61 万元。 报告期内，不存在使用自有资金支付募集资金投资项目的情形。

除此之外，2013 年公司使用4,000 万超募资金永久补充流动资金。

募集资金使用具体情况详见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。 2、超募资金使用情况

2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十 一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议 案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具 了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。报告期 内，上述超募资金使用事项处于实施过程中。

2013 年8 月4 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次 会议，2013 年8 月22 日召开2013 年第三次临时股东大会，三次会议一致审议 通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000 万 超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机 构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，上述超募集资金使用事 项已于2013 年度实施完毕。

3、闲臵募集资金（含超募资金）暂时补充流动资金情况

公司于2013 年2 月5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第 十二次会议，2013 年3 月5 日召开2013 年第一次临时股东大会，三次会议一致 审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用

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12,000 万元闲臵募集资金（含8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使用期 限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具 了无异议的核查意见。2013 年9 月4 日，公司已将合计12,000 万元资金归还至 相关募集资金专户。公司于2013 年9 月8 日召开公司第五届董事会第五次会议、 第五届监事会第五次会议，2013 年9 月25 日召开2013 年第四次临时股东大会， 三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》， 计划使用9,000 万超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的 独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2014 年3 月21 日和2014 年3 月24 日，公司已将合计9,000 万元资金全部归还至相关募集资金专户。

4、尚未使用的募集资金用途

尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要， 用于与主营业务相关的营运资金项目。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年3 月5 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次 会议，2013 年3 月22 日召开2013 年第二次临时股东大会，三次会议一致通过 了《关于变更公司IPO 承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项 目的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃 10 万吨的BMF 产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董 事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截 至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。

五、募集资金使用及披露过程中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

二○一四年四月十一日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额			43,139.296		本年度投入募集资金总额				12,024.06
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额				17,313.40
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 入进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	截止报告 期末累计 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目：
太仓生物质成型燃料产业 化工程建设项目	是	12,302.00	12,302.00	1,140.05	2,009.52	16.33	2015 年6 月30 日	57.18	57.18	不适用	否
广州生物质成型燃料产业 化工程技术改造项目	是	10,000.00	10,000.00	5,494.40	5,845.32	58.45	2014 年6 月30 日	387.06	387.06	不适用	否
承诺投资项目小计	----	22,302.00	22,302.00	6,634.45	7,854.84	----	----	444.24	444.24	----	----
超募资金投向：
生态油工业示范项目	否	3,165.00	3,165.00	1,389.61	1,458.56	46.08	2014 年2、3 季度	0.00	0.00	不适用	否
归还银行贷款	----	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	----
补充流动资金	----	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	----
超募资金投向小计	----	11,165.00	11,165.00	5,389.61	9,458.56	----	----	0.00	0.00	----	----

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合计	----	33,467.00	33,467.00	12,024.06	17,313.40	----	----	444.24	444.24	----	----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			公司承诺募投项目为“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”，截 至报告期末，工程完工进度分别为16.33%及58.45%，募投项目实施进度出现滞后。主要原因为报告期内，公司调整了上述 两个募投项目的实施方案，分别放弃10 万吨/年的BMF 产能建设，集中资金优势，进行热能服务项目工程建设。受产能建 设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有所迟缓。此外，由于公司上述两个募投 项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			适用
			经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行 价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币5,518.304万元，实际募集资金净额为人民 币43,139.296万元，超募资金金额为20,837.296万元。公司于2012年7月18日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事 会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银 行贷款的议案》，计划使用4,000万超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券 出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四 届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募 资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。 截至本报告期末，该项目累计投入资金为1,458.56万元，实施进度为46.08%。公司于2013年8月4日召开第五届董事会第三 次会议，第五届监事会第三次会议，2013年8月22 日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用4,000万超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意 的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2013年度实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况			适用
			以前年度发生
			2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更 募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞路南、方桥路东， 占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该 变更事宜已实施完毕。
募集资金投资项目实施方式调整情况			适用

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	报告期内发生
	2013年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东 大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建 设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，集中资金，进行热能服务项目工程建 设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事 宜已按程序实施。
募集资金投资项目先期投入及臵换情况	适用
	2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金臵换预先已 投入募投项目自筹资金的议案》，公司子公司苏州迪森拟以募集资金臵换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建 设项目”的自筹资金，臵换资金金额为538.874万元。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了 无异议的核查意见。截至本报告期末，该臵换事宜已实施完毕。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况	适用
	公司于2013 年2 月5 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013 年3 月5 日召开2013 年第一 次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用12,000 万 元闲臵募集资金（含8,000 万超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2013 年9 月4 日，公司已将合计12,000 万元资金归还至相关募集资金专 户。 公司于2013 年 9 月 8 日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013 年9 月25 日召开2013 年 第四次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000 万超 募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 本报告期末，上述超募集资金使用事项正在实施之中。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未确定用途的超募资金存放于募集资金专户，公司将根据经营发展需要，用于与主营业务相关的营运资金项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	2013 年2 月5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需 资金的议案》，公司计划在募集资金投资项目实施期间，自主选择使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中的 设备及原材料采购款等，并于每月结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。公司独立董事出具了表示同 意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。报告期内，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目所需资 金22,717,179.31 元，并按程序使用相关募集资金专户资金等额臵换。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

				截至期末实际	截至期末投资		本报告期		变更后的项目
		变更后项目拟投入	本报告期实际投			项目达到预定可使		是否达到
变更后的项目	对应的原承诺项目			累计投入金额	进度(%)		实现的效		可行性是否发
		募集资金总额(1)	入金额			用状态日期		预计效益
				(2)	(3)=(2)/(1)		益		生重大变化
太仓生物质成型	太仓生物质成型燃
燃料产业化工程	料产业化工程建设	12,302.00	1,140.05	2,009.52	16.33	2015 年06 月30 日	57.18	不适用	否
建设项目	项目
广州生物质成型	广州生物质成型燃
燃料产业化工程	料产业化工程技术	10,000.00	5,494.40	5,845.32	58.45	2014 年06 月30 日	387.06	不适用	否
技术改造项目	改造项目
合计	----	22,302.00	6,634.45	7,854.84	----	----	444.24	----	----
			1、“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”原实施地点为港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，占地36.30 亩，由于江苏太仓港口管理委员会用地规划调整，公司计划将该项目的实施地点变更为港区吴淞路南、方 桥路东，占地28.63 亩。2012 年7 月18 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议 共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，全体董事、监事一致同意上述募投 项目实施地点变更行为。截至2012 年底，该变更事宜已实施完毕。 2、2013 年3 月5 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013 年3 月22 日召 开2013 年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO 承诺募投项目实施方案的议案》， 同意公司将“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”及“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项 目”的投资结构、建设周期、实施主体进行调整，在投入资金不变的前提下，放弃10 万吨的BMF 产能建设， 集中资金，进行热能服务项目工程建设。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出 具了无异议的核查意见。截至本报告期末，该变更事宜已按程序实施。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)

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	截至本报告期末，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改
	造项目”的实施进度分别为16.33%及58.45%，项目实施未达到计划进度。主要原因为报告期内，公司调整
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	了上述两个募投项目的实施方案，分别放弃10 万吨/年的BMF 产能建设，集中资金优势，进行热能服务项
	目工程建设。受产能建设削减，及热能服务项目受订单和项目建设与付款周期影响，募投项目实施进度有
	所迟缓。此外，由于公司上述两个募投项目尚未全面完成建设，不能衡量是否达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	截至本报告期末，该募投项目可行性未发生重大变化。

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