GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 6, 2017

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2238）

二零一七年第一次臨時股東大會通告

茲通告 廣州汽車集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假 座中國廣東省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心7樓會議室舉行本公司二零一七年第一次臨時股 東大會（「 臨時股東大會 」），以考慮及酌情通過以下決議案：

特別決議案

1. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 曾慶洪 董事長

中國廣州，二零一七年七月七日

附註：

1. 議案的詳情載於本公司日期為二零一七年七月七日之通函。

2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「 股東 」），均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票； 代理人毋須為股東。

3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律 師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時（即二 零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香 港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

1

1. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

2. 本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股 份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已 填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月二十四日（星期一）下午四時三十分或之前送達 本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

3. 有權出席上述大會的股東須於大會舉行日期前 20 日（即不遲於二零一七年八月三日（星期四）），將有關出席大會 的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

4. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

5. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「 上市規則 」）第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容 許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本 公司將根據上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公佈投票結果。

6. 臨時股東大會通告僅派發予本公司 H 股股東。致本公司 A 股股東的臨時股東大會通告、回執及股東大會代理人委 。

任表格另行登載於本公司網站 (http://www.gagc.com.cn) 及上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)

1. 臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。

於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪、馮興亞、袁仲榮和吳松，本公司的非執行董事為姚 一鳴、陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為付于武、藍海林、李舫金、梁 年昌和王蘇生。

2

此乃要件 請即處理

閣下 如對本通函任何方面或應採取之行動 有任何疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀或其他 註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓 所有名下的 廣州汽車集團股份有限公司 的股份，應立即將本通函及 隨附之代理人委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他 代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號：2238）

(1) 建議修訂公司章程

及

(2) 二零一七年第一次臨時股東大會通告

董事會函件載於本通函第 3 頁至 5 頁。

廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時 正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓會議室舉行二零一七年第一 次臨時股東大會，大會通告載於本通函第 28 頁至 29 頁。

無論 閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之回執及代理人委任表格之指示填妥及 交回。回執須於二零一七年八月三日（星期四）或之前親身送達、郵寄或圖文傳真至本公 司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。而代理人委任表格最遲須於臨時股東大會舉行時間前 二十四小時或之前（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司 H 股股 份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。縱 使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。

二零一七年七月七日

目 錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件
1. 緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
2. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案. . . . . . . . . . . . . . . . .	4
3. 二零一七年第一次臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
4. 推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
附錄 修訂公司章程詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
二零一七年第一次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28

– i –

釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「A 股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元之境 內上市內資股，有關股份於上交所上市（股票代 碼：601238） 「公司章程」 指 經不時修訂之《廣州汽車集團股份有限公司章 程》 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立 的股份有限公司，其已發行H股在聯交所上市及 A 股在上交所上市 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東大會」 指 本公司謹定於二零一七年八月二十三日（星期 三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城 興國路 23 號廣汽中心 7 樓會議室舉行之二零一七 年第一次臨時股東大會 「臨時股東大會通告」 指 日期為二零一七年七月七日召開二零一七年第 一次臨時股東大會之通告，載於本通函第 28 頁 至 29 頁 「H 股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元之海 外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股票代 號：2238） 「香港」 指 中國香港特別行政區 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，在本通函中，不包括香港、 澳門特別行政區及台灣

– 1 –

釋 義

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 A 股及╱或 H 股 「股東」 指 A 股股東及╱或 H 股股東 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比

– 2 –

董事會函件

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號：2238）

執行董事： 法定地址： 曾慶洪（董事長） 中國廣州 馮興亞（副董事長、總經理） 越秀區 袁仲榮（副董事長） 東風中路 448-458 號 吳松 成悅大廈 23 樓 非執行董事： 辦公地址： 姚一鳴 中國廣州 陳茂善 天河區 李平一 珠江新城 丁宏祥 興國路 23 號 廣汽中心 獨立非執行董事： 付于武 香港主要營業地點： 藍海林 香港銅鑼灣 李舫金 威菲路道 18 號 梁年昌 萬國寶通中心 808 室 王蘇生 敬啟者：

(1) 建議修訂公司章程

及

(2) 二零一七年第一次臨時股東大會通告

1. 緒言

茲提述本公司日期為二零一七年七月六日有關建議修訂公司章程的公告。

本通函旨在為 閣下提供有關建議修訂公司章程之資料，並發出臨時股東大會 通告，尋求 閣下在臨時股東大會上通過就該等事宜提呈之特別決議案。

– 3 –

董事會函件

2. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案

本公司根據《上市公司章程指引（2016 年修訂）》（證監會公告 [2016]23 號）及黨建 工作相關要求，並結合本公司實際工作需要，經本公司於二零一七年七月六日召開 的第四屆董事會第 49 次會議審議通過，擬對公司章程進行修訂。

公司章程建議修訂尚需本公司股東大會以特別決議案方式審議批准。修訂公司 章程的詳情載於本通函附錄。

3. 二零一七年第一次臨時股東大會

臨時股東大會通告載於本通函第 28 頁至 29 頁，藉以考慮其中包括有關建議修訂 公司章程的特別決議案。

臨時股東大會將於二零一七年八月二十三日（星期三）下午二時正假座中國廣東 省廣州市珠江新城興國路23號廣汽中心7樓會議室舉行。回條及於臨時股東大會適用 之代理人委任表格已隨附本通函。

本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期 三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定 H 股股東出席臨時股東大會 及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文 件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月二十四日（星期一）下午四時三十分或之 前送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關 程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票 方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公佈投票結果。

– 4 –

董事會函件

無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照代理人委任表格之指示填妥該表 格，並將代理人委任表格於該大會舉行時間前二十四小時或之前（即二零一七年八月 二十二日（星期二）下午二時正）交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。縱使 閣下填妥及交回代理人委任 表格，屆時仍可出席該大會並於會上投票。

4. 推薦建議

董事認為，於臨時股東大會通告所載之關於修訂公司章程的議案乃符合本公司 及其整體股東的最佳利益。因此，董事建議全體股東投票贊成載於臨時股東大會通 告的有關決議案。

此 致

列位股東 台照

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 曾慶洪 董事長

二零一七年七月七日

– 5 –

修訂公司章程詳情

附錄

公司章程之建議修訂如下：

一、 修改《公司章程》第一條

原文：

第一條 為維護廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權 人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下 簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國 務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規 定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公 司章程指引（2006 年修訂）》（以下簡稱「《章程指引》」）、《上海證券交易所上市 規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和其他有關法律、行政法規 和規章的規定，制訂本章程。

修改為：

第一條 為維護廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權 人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下 簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國 務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規 定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公 司章程指引（2016 年修訂）》（以下簡稱「《章程指引》」）、《上海證券交易所上市 規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《中國共產黨章程》（以下 簡稱《黨章》）和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制訂本章程。

二、 新增《公司章程》第七條及原第七條順延

新增：

第七條 根據《公司法》和《黨章》規定，公司設立中國共產黨的組織，發揮政 治核心作用，建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組 織的工作經費。

– 6 –

修訂公司章程詳情

附錄

• 三、 修改《公司章程》原第二十六條為第二十七條，之後條款序號相應順延

原文：

第二十六條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在 報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的 自第一次公告之日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔 保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

修改為：

第二十七條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。

公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在 報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之 日起 45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

– 7 –

修訂公司章程詳情

附錄

• 四、 修改《公司章程》原第六十七條為第六十八條，之後條款序號相應順延

原文：

第六十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會一般由董事 會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之 內舉行。

有下列情形之一的，應當在事實發行之日起 2 個月內召開臨時股東大會：

• （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之 二時；

• （二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

• （三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10% 以上的股東以 書面形式要求召開臨時股東大會時；

• （四） 董事會認為必要時；

• （五） 監事會提議召開時；

• （六） 兩名以上的獨立董事提議召開時；

• （七） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項所述的持股數以股東提出書面請求日的持股數為準。

修改為：

第六十八條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會一般由董事 會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之 內舉行。

– 8 –

修訂公司章程詳情

附錄

有下列情形之一的，應當在事實發行之日起 2 個月內召開臨時股東大會：

• （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本章程要求的數額的三分之 二時；

• （二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

• （三） 單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權的股份 10% 以上的股東以 書面形式要求召開臨時股東大會時；

• （四） 董事會認為必要時；

• （五） 監事會提議召開時；

• （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項所述的持股數以股東提出書面請求日的持股數為準。

五、 修改《公司章程》原第七十一條為第七十二條，之後條款序號相應順延

原文：

第七十一條 股東會議的通知應當符合下列要求：

• （一） 以書面形式作出；

• （二） 指定會議的地點、日期和時間；

• （三） 說明會議將討論的事項；

• （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解 釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或 其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對 其起因和後果作出認真的解釋；

– 9 –

修訂公司章程詳情

附錄

• （五） 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要 利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對 該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其 他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

• （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

• （七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上 的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

• （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。

• （九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

• （十） 會務常設聯繫人姓名電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間， 不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開 當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00。

股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、 監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

• （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

• （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

• （三） 披露持有本公司股份數量；

– 10 –

修訂公司章程詳情

附錄

• （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

修改為：

• 第七十二條 股東會議的通知應當符合下列要求：

• （一） 以書面形式作出；

• （二） 指定會議的地點、日期和時間；

• （三） 說明會議將討論的事項；

• （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解 釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或 其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如有），並對 其起因和後果作出認真的解釋；

• （五） 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要 利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對 該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其 他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

• （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

• （七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上 的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

• （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

• （九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；

• （十） 會務常設聯繫人姓名電話號碼。

– 11 –

修訂公司章程詳情

附錄

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東大會通知或補充通知時將 同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其 他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間， 不得早於現場股東大會召開前一日下午 3:00，並不得遲於現場股東大會召開 當日上午 9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午 3:00。

股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、 監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

• （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

• （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

• （三） 披露持有本公司股份數量；

• （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提 案提出。

• 六、 修改《公司章程》原第八十三條為第八十四條，之後條款序號相應順延

原文：

第八十三條 兩名以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對 獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、 規章和本章程的規定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將書面說明理由。

– 12 –

修訂公司章程詳情

附錄

修改為：

第八十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規 定，在收到提議後 10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意 見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5 日內發出召開股 東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

• 七、 修改《公司章程》原第八十九條為第九十條，之後條款序號相應順延

原文：

第八十九條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長主持。董事長不能履 行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持，副董事 長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主 持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會 議主持人，繼續開會。

修改為：

第九十條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長主持。董事長不能履行 職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

– 13 –

修訂公司章程詳情

附錄

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務 或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經 現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會 議主持人，繼續開會。

• 八、 修改《公司章程》原第一百零四條為第一百零五條，之後條款序號相應 順延

原文：

第一百零四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

公司首屆董事、監事候選人由公司發起人提名，下屆董事、監事候選人由上 屆董事會、監事會、持有公司有表決權股份總數的百分之五以上股東提名。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東大會的決 議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

修改為：

第一百零五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

– 14 –

修訂公司章程詳情

附錄

股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或股東大會的決 議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應 選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事 會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

• 九、 修改《公司章程》原第一百一十四條為第一百一十五條，之後條款序號 相應順延

原文：

第一百一十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意 見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

修改為：

第一百一十五條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意 見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交 易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除 外。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

• 十、 修改《公司章程》原第一百四十二條為第一百四十三條，之後條款序號 相應順延

原文：

第一百四十二條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會由十五名董事組成，設董事長 1 人，副董事長 2 人，董事 12 人。董事 長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生和罷免，董事長、副董事長任期 3

– 15 –

修訂公司章程詳情

附錄

年，可以連選連任。獨立董事不少於 5 名，獨立董事中至少應包括一名財務或 會計專業人士。

修改為：

第一百四十三條 公司設董事會，對股東大會負責。

董事會由11名董事組成，設董事長1人，董事10人。董事長由全體董事的過半 數選舉產生和罷免，董事長任期 3 年，可以連選連任。獨立董事不少於 4 名， 獨立董事中至少應包括一名財務或會計專業人士。

十一、新增《公司章程》第一百四十四條及原第一百四十三條順延

新增：

第一百四十四條 董事會決議事項如涉及公司改革發展、主要目標任務及重 點工作安排等重大問題時，應事先聽取公司黨委的意見。董事會聘任公司高 級管理人員時，黨委對董事會或總經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議。

十二、修改《公司章程》原第一百五十一條為第一百五十三條，之後條款序號 相應順延

原文：

第一百五十一條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務；副董事長不 能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

修改為：

第一百五十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事 共同推舉一名董事履行職務。

– 16 –

修訂公司章程詳情

附錄

• 十三、修改《公司章程》原第一百七十九條為第一百八十一條，之後條款序號 相應順延

原文：

第一百七十九條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成，其中有三名外部監 事。監事會設主席 1 人，由全體監事三分之二以上選舉產生或罷免。監事會主 席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由 半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。

修改為：

第一百八十一條 公司設監事會。監事會由 7 名監事組成。監事會設主席 1 人，由全體監事半數以上選舉產生或罷免。監事會主席召集和主持監事會會 議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉 一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例 不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。

– 17 –

修訂公司章程詳情

附錄

• 十四、修改《公司章程》原第一百八十條為第一百八十二條，之後條款序號相 應順延

原文：

第一百八十條 監事會行使下列職權：

• （一） 檢查公司財務；

• （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免 的建議；

• （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；

• （四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等 財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫 助複審；

• （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大會；

• （六） 向股東大會提出提案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

• （八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

• （九） 依照法律、行政法規和規章或本章程規定應該履行的其他職權。

修改為：

第一百八十二條 監事會行使下列職權：

• （一） 檢查公司財務；

– 18 –

修訂公司章程詳情

附錄

• （二） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、 行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免 的建議；

• （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；

• （四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等 財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫 助複審；

• （五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持 股東大會職責時召集和主持股東大會；

• （六） 向股東大會提出提案；

• （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；

• （八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事 務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

• （九） 依照法律、行政法規和規章或本章程規定應該履行的其他職權。

• 十五、修改《公司章程》原第一百八十二條為第一百八十四條，之後條款序號 相應順延

原文：

第一百八十二條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。

通知時限為：定期監事會會議召開前至少 10 天，臨時監事會會議召開前至少 1 天。

監事會決議應當經全體監事三分之二以上監事通過。

– 19 –

修訂公司章程詳情

附錄

修改為：

第一百八十四條 監事會每 6 個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時 監事會會議。

通知時限為：定期監事會會議召開前至少 10 天，臨時監事會會議召開前至少 1 天。

監事會決議應當經全體監事半數以上監事通過。

• 十六、修改《公司章程》原第二百一十七條為第二百一十九條，之後條款序號 相應順延

原文：

第二百一十七條 公司利潤分配政策如下：

• （一） 利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配 應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展；

• （二） 利潤分配形式：公司採取積極的現金及（或者）股票分配政策；

• （三） 現金分紅條件：在符合現金分紅的條件下，公司應當採取現金分紅的 方式進行利潤分配。符合現金分紅的條件為：

• 1、 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後 所餘的稅後利潤）及累計未分配利潤為正值；

• 2、 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報 告。

• （四） 現金分紅比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在符合 現金分紅的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現 的可供分配利潤的 10%；

– 20 –

修訂公司章程詳情

附錄

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按 照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

• 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

• 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

• 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定 處理。

• （五） 公司利潤分配的決策程序和機制：

• 1、 公司每年利潤分配預案由公司董事會戰略委員會結合公司章程 的規定、盈利情況、資金需求提出和擬定，經董事會審議通過 並經半數以上獨立董事同意後提請股東大會審議。獨立董事及 監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核並出具書 面意見；

• 2、 董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現 金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要 求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中 小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；

• 3、 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道 主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供

– 21 –

修訂公司章程詳情

附錄

網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意 見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題；

• 4、 在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進 行利潤分配預案或者按低於本章程規定的現金分紅比例進進行 利潤分配的，還應說明原因並在年度報告中披露，獨立董事應 當對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供 網絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決；

• 5、 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報 規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出 利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表審核意見；

• 6、 股東大會應根據法律法規和本章程的規定對董事會提出的利潤 分配預案進行表決。

• （六） 公司利潤分配政策調整：公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發 展的需要等原因需調整利潤分配政策的，應由公司董事會根據實際情 況提出利潤分配政策調整議案，提請股東大會審議並經出席股東大會 的股東所持表決權的三分之二以上通過；調整後的利潤分配政策應以 股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關 規定；調整利潤分配政策的相關議案需分別經監事會和二分之一以上 獨立董事同意後提交董事會、股東大會批准，提交股東大會的相關提 案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。公司調整利潤分配政策， 應當提供網絡投票等方式為公眾股東參與股東大會表決提供便利。

– 22 –

修訂公司章程詳情

附錄

修改為：

第二百一十九條 公司利潤分配政策如下：

• （一） 利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配 應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展；

• （二） 利潤分配形式：公司採取積極的現金及（或者）股票分配政策；

• （三） 現金分紅條件：在符合現金分紅的條件下，公司應當採取現金分紅的 方式進行利潤分配。符合現金分紅的條件為：

• 1、 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後 所餘的稅後利潤）及累計未分配利潤為正值；

• 2、 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報 告。

• （四） 現金分紅比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在符合 現金分紅的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現 的可供分配利潤的 10%；

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按 照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

• 1、 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 80%；

• 2、 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 40%；

• 3、 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分 配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到 20%。

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修訂公司章程詳情

附錄

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定 處理。

• （五） 公司發放股票股利的條件：公司在經營情況良好，董事會認為發放股 票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以提出股票股利分配預案 交由股東大會審議通過。

• （六） 公司利潤分配的決策程序和機制：

• 1、 公司每年利潤分配預案由公司董事會戰略委員會結合公司章程 的規定、盈利情況、資金需求提出和擬定，經董事會審議通過 並經半數以上獨立董事同意後提請股東大會審議。獨立董事及 監事會對提請股東大會審議的利潤分配預案進行審核並出具書 面意見；

• 2、 董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現 金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要 求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以徵集中 小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；

• 3、 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道 主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於提供 網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意 見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題；

• 4、 在當年滿足現金分紅條件情況下，董事會未提出以現金方式進 行利潤分配預案或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行利 潤分配的，還應說明原因並在年度報告中披露，獨立董事應當 對此發表獨立意見。同時在召開股東大會時，公司應當提供網 絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決；

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修訂公司章程詳情

附錄

  - 5、 監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報 規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出 利潤分配預案的，就相關政策、規劃執行情況發表審核意見；

  - 6、 股東大會應根據法律法規和本章程的規定對董事會提出的利潤 分配預案進行表決。

• （七） 公司利潤分配政策調整：公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發 展的需要等原因需調整利潤分配政策的，應由公司董事會根據實際情 況提出利潤分配政策調整議案，提請股東大會審議並經出席股東大會 的股東所持表決權的三分之二以上通過；調整後的利潤分配政策應以 股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關 規定；調整利潤分配政策的相關議案需分別經監事會和二分之一以上 獨立董事同意後提交董事會、股東大會批准，提交股東大會的相關提 案中應詳細說明修改利潤分配政策的原因。公司調整利潤分配政策， 應當提供網絡投票等方式為公眾股東參與股東大會表決提供便利。

• 十七、修改《公司章程》原第二百四十三條為第二百四十五條，之後條款序號 相應順延

原文：

第二百四十三條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

• （一） 營業期限屆滿；

• （二） 股東大會決議解散；

• （三） 因公司合併或者分立需要解散；

• （四） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

• （五） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

– 25 –

修訂公司章程詳情

附錄

修改為：

第二百四十五條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：

• （一） 營業期限屆滿；

• （二） 股東大會決議解散；

• （三） 因公司合併或者分立需要解散；

• （四） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失， 通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10% 以上的股 東，可以請求人民法院解散公司；

• （五） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

十八、修改《公司章程》原第二百四十四條為第二百四十六條，之後條款序號 相應順延

原文：

第二百四十四條 公司因前條第（一）、（二）項規定解散的，應當在 15 日之內 成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算 組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清 算。

公司因前條第（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股 東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因前條第（五）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有 關專業人員成立清算組，進行清算。

修改為：

第二百四十六條 公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定解散的，應 當在解散事由出現之日起 15 日之內成立清算組，開始清算。清算組由董事或

– 26 –

修訂公司章程詳情

附錄

者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申 請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。

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二零一七年第一次臨時股東大會通告

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號：2238）

二零一七年第一次臨時股東大會通告

茲通告 廣州汽車集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零一七年八月二十三日（星期 三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓會議室舉行 本公司二零一七年第一次臨時股東大會（「 臨時股東大會 」），以考慮及酌情通過以下 決議案：

特別決議案

1. 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 曾慶洪 董事長

中國廣州，二零一七年七月七日

附註：

1. 議案的詳情載於本公司日期為二零一七年七月七日之通函。

2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「 股東 」），均可委派一名或多名代理人出席大會 及代其投票；代理人毋須為股東。

3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽 署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指 定表決時間前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）送達本公司 H 股股份 過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

4. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。

5. 本公司將於二零一七年七月二十五日（星期二）至二零一七年八月二十三日（星期三）（包括首尾兩 天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席 臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年七月 二十四日（星期一）下午四時三十分或之前送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

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二零一七年第一次臨時股東大會通告

1. 有權出席上述大會的股東須於大會舉行日期前 20 日（即不遲於二零一七年八月三日（星期四）），將 有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限 公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

2. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。

3. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「 上市規則 」）第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原 則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有 表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公佈投票結果。

4. 臨時股東大會通告僅派發予本公司 H 股股東。致本公司 A 股股東的臨時股東大會通告、回執及股 東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站 (http://www.gagc.com.cn) 及上海證券交易所網站 (http://www.sse.com.cn)。

5. 臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。

於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪、馮興亞、袁仲榮和吳松，本公司 的非執行董事為姚一鳴、陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事 為付于武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一七年第一次臨時股東大會回執

致：廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）

本人╱吾等（附註一）

地址為

為本公司股本中 股（附註二）每股面值人民幣 1.00 元的海外上市外資股

（H 股）之註冊持有人，茲通告本公司本人╱吾等擬（親自或委託代理人）出席本公司於二零一七年八月二十三日 （星期三）下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓會議室舉行之 二零一七年第一次臨 時股東大會 。

日期：二零一七年 月 日

簽署：

附註：

• 一、 請用 正楷 填上登記在股東名冊上的全名及地址。

• 二、 請填上以 閣下名義登記之 H 股數目。

• 三、 擬出席二零一七年第一次臨時股東大會的 H 股股東須於大會舉行日期前 20 日（即不遲於二零一七年八月三日（星期四））， 將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道 東 183 號合和中心 22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一七年第一次臨時股東大會適用之 H 股股東代理人委任表格

本人╱吾等（附註一） 地址為

為 廣州汽車集團股份有限公司 （「 本公司 」） 海外上市外資股（H 股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四） 寓

股

如其未克出席，則委任（附註三及四） 寓

或如其未克出席，則委任 大會主席或本公司任何一位董事 為本人╱吾等所持本公司股本中 H 股（附註五） 股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零一七年八月二十三日（星期三） 下午二時正假座中國廣東省廣州市珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓會議室舉行的本公司 二零一七年第一 次臨時股東大會 或其遞延會議（「 大會 」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本 人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

特別決議案 贊成 （附註七） 反對 （附註七） 棄權 （附註七） 1. 關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案

日期：二零一七年 月 日 簽署（附註八及九）：

附註：

• 一 . 請用 正楷 填上全名及地址。

• 二 . 請填上所有以 閣下名義登記之本公司 H 股數目。

• 三 . 有權出席大會及於大會上投票的本公司 H 股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司 H 股股東，但 須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可 就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就該決議案投 票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

• 四 . 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。 倘 閣下並無將此等字樣刪去，以 及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任 閣下之代理人。

• 五 . 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。 如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣下名義登記之本公司 H 股股份。

• 六 . 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司 H 股股東之二零一七年第一次臨時股東大會通告內。

• 七 . 注意： 閣下如欲投票贊成該決議案，請在「贊成」欄內加上「 ✓ 」號。如欲投票反對該決議案，則請在「反對」欄內加上「 ✓ 」號。如欲就該決議案投 棄權票，請在「棄權」欄內加上「 ✓ 」號。 投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有 表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分 H 股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「 ✓ 」號。在相關 欄內加上「 ✓ 」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非 閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣 下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。

• 八 . 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由 法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

• 九 . 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件， 必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零一七年八月二十二日（星期二）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司 H 股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

收集個人資料聲明

• (i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第 486 章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。

• (ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。

• (iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其他公司或團體，並將在適當期間 保留該等個人資料作核實及紀錄用途。

• (iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過 戶登記處的個人資料私隱主任。