GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 2, 2014

此乃要件 請即處理

閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀或其他 註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓 所有名下之 廣州汽車集團股份有限公司 股份，應立即將本通函 及隨附之代理人委任表格送交買主或承讓人或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

(1) 有關建議採納 A 股股票期權激勵計劃及根據計劃的授予建議 的補充通函

(2) 二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

及

(3) 二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

本補充通函應與本公司於二零一四年八月五日向股東發出之通函（「該通函」）一併閱讀。

本公司將於廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心7樓公司會議室舉行臨時股東 大會、A 股類別股東會議及 H 股類別股東會議（於二零一四年九月十九日（星期五）下 午二時，依次召開）。

召開臨時股東大會及 H 股類別股東會議的通告載於該通函第 58 頁至 63 頁。本補充通 函第 36 頁至第 45 頁載有日期為二零一四年九月三日之臨時股東大會及 H 股類別股東 會議補充通告。

本補充通函隨附的第二份代理人委任表格將取代該通函隨附的第一份代理人委任表 格。 無論 閣下能否出席臨時股東大會及 H 股類別股東會議，務請盡快按隨附之第 二份代理人委任表格印備之指示填妥，並於該等大會舉行時間前二十四小時或之前 交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。縱使 閣下填妥及交回第二份代理人委任表格，屆時仍可親身出 席該等大會並於會上投票。

二零一四年九月三日

目 錄

	頁次
釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
附錄一 － 本計劃建議主要條款概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
附錄二 － 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
二零一四年第一次臨時股東大會補充通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36
二零一四年第一次H 股類別股東會議補充通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	41

– i –

釋 義

於本補充通函（股東特別大會補充通告及H 股類別股東會議補充通告所載者除 外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「A 股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元之境內上 市股份 「A 股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一四年九月十九日（星期五）下 午二時（依次於臨時股東大會後）假座廣州市天河 區珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓公司會議室舉 行之二零一四年第一次 A 股類別股東會議 「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字 [2005]151 號） 「《考核辦法》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃實 施考核管理辦法》 「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》 「行權條件」 指 根據本計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的 條件 「授予條件」 指 根據本計劃，激勵對象獲授股票期權所必需滿足的 條件 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「授權日」 指 本公司向激勵對象授予股票期權的日期 「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一四年九月十九日（星期五）下 午二時假座廣州市天河區珠江新城興國路 23 號廣 汽中心 7 樓公司會議室舉行之二零一四年第一次臨 時股東大會

– 1 –

釋 義

• 「行權」 指 激勵對象按照本計劃設定的價格和條件購買標的股 票的行為

• 「可行權日」 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交 易日

• 「行權價格」 指 本計劃所確定的激勵對象購買本公司股票的價格 「廣東省國資委」 指 廣東省人民政府國有資產監督管理委員會 「H 股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一四年九月十九日（星期五）下 午二時（依次於臨時股東大會及 A 股類別股東會議 後）假座廣州市天河區珠江新城興國路 23 號廣汽中 心 7 樓公司會議室舉行之二零一四年第一次 H 股類 別股東會議

• 「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「激勵對象」 指 本計劃中獲得股票期權的本公司董事、高級管理人 員及董事會認為應當以此方式激勵的其他員工，不 包括本公司獨立非執行董事、監事、及持股 5% 以 上的主要股東或實際控制人及其配偶與直系近親屬

• 「中國」 指 中華人民共和國，而就本補充通函而言，不包括香 港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

• 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「國務院國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會 「本計劃」 指 廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》

– 2 –

釋 義

「股票期權」、「期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定 的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利 「股東」 指 本公司股東 「類別股東會議」 指 A 股類別股東會議及 H 股類別股東會議 「證券交易所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「標的股票」 指 根據本計劃激勵對象有權購買的本公司股票，即 A 股 「《試行辦法》」 指 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦 法》（國資發分配 [2006]175 號） 「有效期」 指 從授予日至股票期權失效日止的期限 「等待期」 指 股票期權授予日至股票期權可行權日之間的時段

– 3 –

董事會函件

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

執行董事： 張房有（董事長） 曾慶洪（副董事長） 袁仲榮（副董事長） 盧颯

獨立非執行董事： 劉輝聯 魏筱琴 李平一 黎暾 丁宏祥

法定地址： 中國廣州 越秀區 東風中路 448-458 號 成悅大廈 23 樓 香港主要營業地點： 香港銅鑼灣 威菲路道 18 號 萬國寶通中心 808 室

獨立非執行董事 付于武 藍海林 李舫金 梁年昌 王蘇生 敬啟者：

(1) 有關建議採納 A 股股票期權激勵計劃及根據計劃的授予建議 的補充通函

(2) 二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

及

(3) 二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

一、 緒言

茲提述本公司日期為二零一四年七月十一日有關建議採納本計劃的公告，及日 期為二零一四年八月五日的本公司通函、臨時股東大會及H股類別股東會議的通告。

– 4 –

董事會函件

根據《公司章程》第 69 條規定，單獨或合計持有 3% 或以上本公司股份的股東，有 權在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案 後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。二零一四年九月二日，本 公司收到股東廣州汽車工業集團有限公司（共持有3,705,129,384股本公司股份，佔本 公司已發行股份 57.58%）發出的《關於增加廣州汽車集團股份有限公司 2014 年第一次 臨時股東大會、2014 年第一次 A 股類別股東會議及 2014 年第一次 H 股類別股東會議 臨時提案的函》，鑒於《關於 < 廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修 訂稿）> 及其摘要的議案》、《關於廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施 考核管理辦法的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票激勵計劃相關 事宜的議案》已經董事會審議通過，提出將上述三項議案作為臨時提案分別提交於臨 時股東大會及類別股東會議進行審議。以上臨時提案符合相關法律、法規及《公司章 程》的規定。

本補充通函旨在為 閣下提供有關建議採納本計劃及根據本計劃的授予建議的 資料，並發出臨時股東大會及 H 股類別股東會議的補充通告，尋求 閣下在臨時股 東大會及 H 股類別股東會議上通過就上述事宜提呈之特別決議案。

二、建議採納本計劃

為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動 本公司的董事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹的積極性，有效地 將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的 長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司 法》、《證券法》、國務院轉發中國證監會《關於提高上市公司質量意見的通知》（國發 [2005]34 號文）、中國證監會等五部委聯合發佈的《關於上市公司股權分置改革的指 導意見》、國務院國資委《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制 度有關問題的通知》（國資發分配 [2008]171 號）；中國證監會《管理辦法》、《股權激勵 有關事項備忘錄 1-3 號》等有關規定，結合本公司目前執行的薪酬體系和績效考核體 系等管理制度，制訂本計劃。

– 5 –

董事會函件

本計劃須經廣東省國資委審核通過，報中國證監會備案且無異議及臨時股東大 會及類別股東會議批准後，方可實施。

本公司謹此宣佈，董事會已於二零一四年七月十一日通過決議案，建議採納本 計劃及本公司根據本計劃作出的授予建議，並決議提請股東於臨時股東大會及類別 股東會議上審議，並如認為適合，以特別決議案方式批准建議採納本計劃及根據計 劃的授予建議。待本計劃經廣東省國資委同意，報中國證監會備案且中國證監會無 異議及獲股東於本公司股東大會批准後，本計劃即會生效。在舉行本公司股東大會 以批准本計劃前，本公司可應中國及╱或香港監管機構的要求，對本計劃草案及本 計劃授予建議的草案作出若干修訂。

本計劃的主要條款概要載於本補充通函附錄一。

三、授予建議

1. 股權激勵方式、標的股票來源及本計劃擬授予的權益數量

本計劃為股票期權計劃，股票期權是指本公司授予激勵對象在未來一定期 限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；股票來源為本 公司向激勵對象定向發行本公司 A 股普通股。

本計劃擬向激勵對象授予 6,435 萬份股票期權，約佔本計劃草案摘要公告日 （即二零一四年七月十一日）公司股本總額 6,435,020,097 股的 1.00%。本計劃授 予的激勵對象總人數為 627 人，激勵對象包括公司實施本計劃時在任的本公司董 事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹，以上激勵對象中，未含 本公司獨立董事、監事、及持股 5% 以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直 系近親屬。根據本計劃的授予建議的詳情，包括激勵對象資料、建議授予激勵 對象的股票期權相關 A 股數目及行權價格等，載於本補充通函附錄一。

– 6 –

董事會函件

2. 本計劃的相關時間安排

• (1) 有效期

本計劃整個計劃有效期為 10 年，原則上每兩年向激勵對象授予一定份 額的股票期權，本計劃的有效期為自股票期權授權日起的五年時間。

(2) 等待期

股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票 期權等待期為 24 個月。

(3) 可行權日

在本計劃通過後，每次授予的股票期權自各次的授予日起滿 24 個月後 可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1. 本公司定期報告公告前 30 日至公告後 2 個交易日內，因特殊原因推 遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

2. 本公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告後 2 個交易日內；

3. 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後 2 個交易日；

4. 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後 2 個交易日。

在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予日起滿 24 個月後，激勵對象應在未來 36 個月內分期行權。

– 7 –

董事會函件

授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

行權安排

行權時間

行權比例

第一次行權 自權益授權日起 24 個月後的首個交易日起至 1/3 權益授權日起 36 個月內的最後一個交易日當 日止 第二次行權 自權益授權日起 36 個月後的首個交易日起至 1/3 權益授權日起 48 個月內的最後一個交易日當 日止 第三次行權 自權益授權日起 48 個月後的首個交易日起至 1/3 權益授權日起 60 個月內的最後一個交易日當 日止

激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票 期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由 公司註銷。

本計劃的獲授條件、行權條件，及本計劃下之其他程序及安排的詳情載於本補 充通函附錄一。

四、股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

根據本計劃，激勵對象必須經《考核辦法》考核合格，才可行使股票期權。考核 管理辦法詳情載於本補充通函附錄二。

五、本計劃生效條件

待本計劃經廣東省國資委審核通過，報中國證監會備案且無異議及臨時股東大 會及類別股東會議批准後，本計劃即會生效。

– 8 –

董事會函件

截至二零一四年九月一日為止，本計劃已經廣東省國資委審核通過，及已報中 國證監會備案且無異議。本計劃經臨時股東大會及類別股東會議批准後即會生效。 股票期權的授予，亦需待本計劃規定的條件獲得滿足，方為有效。

六、本計劃的會計處理

（一）股票期權公允價值的計算

中國財政部於 2006 年 2 月 15 日發佈了《企業會計準則第 11 號－股份支付》和 《企業會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》，並於 2007 年 1 月 1 日起在上市公 司範圍內施行。根據《企業會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》中關於公允 價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計 算。本公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，用該模型對本次授 予的 6,435 萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：本公 司每份股票期權價值為人民幣 1.3213 元╱股，本次授予權益總價值人民幣 8,503 萬元。

授予日（假設） ： 2014 年 7 月 11 日 授予日收盤價（假設） ：人民幣 7.70 元╱股 行權價 ：人民幣 7.70 元╱股 無風險利率（附註1） ： 3.39% 預期有效期 ： 4 年 預期波幅（附註2） ： 17.79% 預期股息（附註3） ： 1.2467%

附註：

1. 無風險利率為 4 年期固定利率國債到期收益率平均值。

2. 波動率取自 2010 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 11 日四年間上證指數的歷史波動率。

3. 預期股息取自本公司上市至今每股現金分紅比率的平均值。

– 9 –

董事會函件

1. 股票期權價值的計算結果，乃基於對本節所用參數的數項假設，而所採納的模型也存 在限制，因此股票期權的估計價值可能存在主觀和不確定因素。

（二）股票期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第 11 號－股份支付》的有關規定，本公司將在等待期 的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等 後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授予日的公允價 值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設本公司 2014 年 10 月 1 日授予，則 2014 年－2018 年激勵成本攤銷情況如 下：

單位：人民幣

期權價值 期權份額 期權成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 （元） （萬份） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 1.3213 6,435 8,503 768 3,070 2,716 1,417 532

由本計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。本公司以目前情況估 計，在不考慮本計劃對本公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有 效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對本公司發展產生 的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本， 本計劃帶來的本公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。

七、香港上市規則之含義

本計劃構成香港上市規則第 17 章的股份期權計劃。

根據本計劃授予激勵對象股票期權的行權價格為每股 A 股人民幣 7.7 元，即以下 兩項的較高者：

1. 本計劃草案摘要公佈前 1 交易日（即二零一四年七月十日）的本公司標的股票 收盤價，即每股人民幣 7.7 元；

– 10 –

董事會函件

1. 本計劃草案摘要公佈前 30 個交易日內的本公司標的股票平均收盤價，即每 股人民幣 7.48 元。

香港上市規則第 17.03(9) 條附註 1 規定，行權價格必須至少為下列兩者中的較高 者：(i) 證券於授權日在香港聯交所日報表所報收市價；及 (ii) 證券於緊接授權日前 5 個營業日在香港聯交所日報表的平均收市價。

然而，由於（其中包括）授予建議的股票期權僅涉及 A 股，而行權價格乃遵照相 關中國法規而釐定，因此本公司已申請而香港聯交所亦已授予豁免，免除本公司嚴 格遵守香港上市規則第 17.03(9) 條附註 1。有關本計劃行權價格釐定的詳情，請參閱 本補充通函附錄一「本計劃的權益價格及確定方法」一段。

八、臨時股東大會及 H 股類別股東會議

臨時股東大會及 H 股類別股東會議的補充通告分別載於本補充通函第 36 頁至第 40 頁及第 41 頁至第 45 頁，藉以考慮其中包括有關建議採納本計劃及根據本計劃的授 予建議的特別決議案。

臨時股東大會及 H 股類別股東會議將於二零一四年九月十九日（星期五）下午二 時（依次舉行臨時股東大會、A 股類別股東大會及 H 股類別股東大會）假座廣州市天河 區珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓公司會議室舉行。分別於臨時股東大會及 H 股類 別股東會議適用之第二份代理人委任表格已隨附本補充通函。根據香港上市規則， 激勵對象及其聯繫人士須於臨時股東大會及類別股東會議上就有關根據本計劃授予 股票期權的決議案放棄投票。據董事所深知、全悉及確信，概無股東於該等議案中 具有重大權益而須於上述會議上放棄投票。

為確定有權出席臨時股東大會及 H 股類別股東會議的股東名單，本公司於二零 一四年八月二十日（星期三）至二零一四年九月十九日（星期五）（首尾兩天包括在內） 暫停辦理股東名冊變更登記。為確保股東有權出席會議並進行表決，股東須於二零 一四年八月十九日（星期二）下午四時三十分之前，將所有轉讓文件連同有關股票送 交本公司之股份過戶登記處辦理過戶登記手續。

公司章程規定，有意出席本公司任何股東大會之股東須於大會舉行日期前二十 天將書面回條交回本公司。倘股東發出之書面回條載明彼等擬出席股東大會所代表

– 11 –

董事會函件

的持有人不多於具投票權股份總數一半，本公司須於五天內再次以公告方式，將大 會建議考慮事項及大會日期及地點通知其股東。有關股東大會可於上述通知刊發後 召開。基於上述有關臨時股東大會及 H 股類別股東會議補充通告召開臨時股東大會 及 H 股類別股東會議之規定，無論 閣下會否出席該等大會，均務請填妥隨附本公 司日期為二零一四年八月五日的通函之回條並在二零一四年八月三十日（星期六）或 之前以郵遞、電報或圖文傳真方式交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有 限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

無論 閣下會否出席臨時股東大會及H股類別股東會議，敬請按照代理人委任表 格之指示填妥該表格，並將第二份代理人委任表格於該等大會舉行時間前二十四小 時或之前交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后 大道東183號合和中心22樓。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可出席 該等大會並於會上投票。

九、以投票方式表決

根據香港上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹 有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會及類別股東會議上 的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據香港上市規則第13.39(5)條指定的方 式公佈投票結果。

十、推薦建議

董事（包括獨立非執行董事）相信建議採納本計劃及根據本計劃的授予建議乃符 合本公司及其整體股東的最佳利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股 東投票贊成載於臨時股東大會及 H 股類別股東會議補充通告的有關決議案。

十一、其他資料

本計劃置於香港中環康樂廣場1號怡和大廈26樓胡關李羅律師行辦公室，由本補 充通函日期起至二零一四年九月十九日（即臨時股東大會及類別股東會議日期）正常 辦公時間內可供查閱。

– 12 –

董事會函件

十二、責任聲明

本補充通函載有遵照香港上市規則而披露的細節，以提供有關本公司的資料， 董事就本補充本通函共同及個別承擔全責。董事作出一切合理查詢後，確認盡其所 知、所信、所悉，本補充通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，不存在誤導 或欺詐，且沒有遺漏任何其他事項，以致本補充通函所載任何聲明或本補充通函存 在誤導。

此致

列位股東 台照

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 張房有 董事長

二零一四年九月三日

– 13 –

本計劃建議主要條款概要

附錄一

本公司謹此公佈所建議的本計劃及本計劃授予建議的主要內容，詳情如下：

一、 本計劃目的

為了進一步建立、健全本公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動 本公司的董事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹的積極性，有效地 將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的 長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等原則，根據《公司 法》、《證券法》、國務院轉發中國證監會《關於提高上市公司質量意見的通知》（國發 [2005]34 號文）、中國證監會等五部委聯合發佈的《關於上市公司股權分置改革的指 導意見》、國務院國資委《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制 度有關問題的通知》（國資發分配 [2008]171 號）；中國證監會《管理辦法》、《股權激勵 有關事項備忘錄 1-3 號》等有關規定，結合本公司目前執行的薪酬體系和績效考核體 系等管理制度，制訂本計劃。

二、股權激勵方式及標的股票來源

本計劃為股票期權本計劃，股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期 限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；股票來源為本公司 向激勵對象定向發行本公司 A 股普通股。

三、本計劃擬授予的權益數量

本計劃擬向激勵對象授予 6,435 萬份股票期權，約佔本計劃草案摘要公告日公司 股本總額 643,502 萬股的 1.00%。

– 14 –

本計劃建議主要條款概要

附錄一

四、本計劃激勵對象的範圍及分配

本計劃授予的激勵對象總人數為 627 人，激勵對象包括公司實施本計劃時在任的 本公司董事、高級管理人員及其他核心業務、技術、管理骨幹，以上激勵對象中， 未含本公司獨立董事、監事、及持股 5% 以上的主要股東或實際控制人及其配偶與直 系近親屬。授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

		獲授的股票	**佔授予總量 **	佔目前總股本
姓名	職務	期權的份額	的比例	的比例
		（萬份）	(%)	(%)
張房有	本公司董事長、黨委書記	95.00	1.48	0.01
曾慶洪	本公司副董事長、總經理	90.00	1.40	0.01
袁仲榮	本公司副董事長	81.00	1.26	0.01
劉輝聯	本公司董事、工會主席	76.00	1.18	0.01
盧颯	本公司執行董事、副總經理、	76.00	1.18	0.01
	公司秘書、董事會秘書
魏筱琴	本公司董事、黨委副書記	76.00	1.18	0.01
黎暾	本公司董事	76.00	1.18	0.01
馮興亞	本公司常務副總經理	76.00	1.18	0.01
張青松	本公司副總經理	74.00	1.15	0.01
李少	本公司副總經理	74.00	1.15	0.01

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附錄一

本計劃建議主要條款概要

姓名 職務 王丹 本公司副總經理、財務負責人 蔣平 本公司副總經理 姚一鳴 本公司副總經理 區永堅 本公司副總經理 中層及其他核心業務、技術、管理骨幹 （共計613人） 合計	獲授的股票 期權的份額 （萬份） 74.00 74.00 74.00 74.00 5,345.00 6,435.00	佔授予總量 佔目前總股本 的比例 的比例 (%) (%) 1.15 0.01 1.15 0.01 1.15 0.01 1.15 0.01 83.06 0.83 100 1.00	佔授予總量 佔目前總股本 的比例 的比例 (%) (%) 1.15 0.01 1.15 0.01 1.15 0.01 1.15 0.01 83.06 0.83 100 1.00
			1.00

註：

1. 本計劃的實際行權收益原則上不超過激勵對象薪酬總水平（含股權激勵收益）的 40%。對行權 有效期內股票價格偏高，致使股權激勵實際收益超出上述比重的，所有激勵對象承諾超過部 分歸本公司所有。

2. 本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，持股 5% 以上的主要股東或 實際控制人及其配偶與直系近親屬未參與本計劃。

3. 上述任何一名激勵對象因本計劃所獲授的且尚在激勵計劃有效期內的權益總額累計未超過本 計劃提交股東大會審議之前本公司股本總額的 1%。

五、本計劃的權益行權價格及確定方法

授予激勵對象股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者：

1. 本計劃草案摘要公佈前 1 交易日的本公司標的股票收盤價；

2. 本計劃草案摘要公佈前 30 個交易日內的本公司標的股票平均收盤價。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

六、本計劃的相關時間安排

（一）本計劃的有效期

本計劃整個計劃有效期為 10 年，原則上每兩年向激勵對象授予一定份額的 股票期權，本計劃的有效期為自股票期權授權日起的五年時間。

（二）本計劃的授權日

在本計劃報廣東省國資委批准，取得中國證監會無異議備案後，本公司股 東大會審議通過，且滿足授予條件成就後的 30 日內由本公司董事會確定授予日 並對激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。授權日必須為交 易日，且不得為下列期間：

1. 定期報告公佈前 30 日至公告後 2 個交易日內，因特殊原因推遲定期報告 公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

2. 公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告後 2 個交易日內；

3. 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後 2 個交易日；

4. 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後 2 個交易日。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

• （三）本計劃的等待期

股票期權授予後至股票期權可行權日之間的時間，本計劃授予的股票期權 等待期為 24 個月。

（四）本計劃的可行權日

在本計劃通過後，每次授予的股票期權自各次的授予日起滿 24 個月後可以 開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

1. 本公司定期報告公告前 30 日至公告後 2 個交易日內，因特殊原因推遲定 期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；

2. 本公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告後 2 個交易日內；

3. 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後 2 個交易日；

4. 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後 2 個交易日。

在可行權日內，若達到本計劃規定的行權條件，授予的股票期權自授予日 起滿 24 個月後，激勵對象應在未來 36 個月內分期行權。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：

行權安排 行權時間 行權比例 第一次行權 自權益授權日起 24 個月後的首個交易日 1/3 起至權益授權日起 36 個月內的 最後一個交易日當日止 第二次行權 自權益授權日起 36 個月後的首個交易日 1/3 起至權益授權日起 48 個月內的 最後一個交易日當日止 第三次行權 自權益授權日起 48 個月後的首個交易日 1/3 起至權益授權日起 60 個月內的 最後一個交易日當日止

激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期 股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股 票期權由公司註銷。

（五）本計劃的禁售期

禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。本計劃的 禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章 程》執行，具體規定如下：

1. 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的 股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不 得轉讓其所持有的本公司股份。在申報離任六個月後的十二月內通過 證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數 的比例不得超過 50%。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

1. 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在 買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸 本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

2. 在本計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、 規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員原持有股份 轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的本公 司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、 法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

3. 向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低於授予總量的 20% 至任期考核合格後行權。若本計劃本期有效期結束時，作為激勵 對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照計劃本期有效期結束年 度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。

七、本計劃的獲授權益條件及行權條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

（一）本公司未發生如下任一情形：

1. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；

2. 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

3. 中國證監會認定的其他情形。

4. （二）激勵對象未發生如下任一情形：

5. 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；

6. 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

1. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

2. 本公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

3. （三）公司╱激勵對象考核要求：

4. 2013 年扣除非經常性損益後的淨利潤增長較 2012 年不低於 150%，主營 業務佔比不低於 96%，且上述指標不低於同行業平均業績（或對標企業 50 分位值）水平。

   • 註： 同行業樣本公司按照中國證監會行業劃分標準，選取與本公司主營業務較為相似 的 A 股和香港上市公司（不包括「ST」之類公司）。在年度考核過程中行業樣本若 出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由董事會在年 終考核時剔除或更換樣本。

5. 激勵對象必須經《考核辦法》考核合格。

激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如 下條件，方能行權：

• （一）本公司未發生如下任一情形：

• 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告；

• 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 或

• 中國證監會認定的其他情形。

• （二）激勵對象未發生如下任一情形：

• 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的；

• 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰 的；

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

  3. 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人 員情形的；或

  4. 董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

1. 公司╱激勵對象考核要求：

2. 等待期內各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司 股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個 會計年度的平均水平且不得為負。

3. 在本計劃的行權日所在的會計年度中，對本公司財務業績指標進 行考核，以達到本公司財務業績考核目標作為激勵對象當年度的 行權條件。財務業績考核的指標主要包括：淨資產收益率、淨利 潤增長率、主營業務佔比率、現金分紅比例。

授予各年度績效考核目標如下表所示：

行權期

業績考核目標

第一個行權期

2015 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低 於 13%，淨資產收益率不低於 8%，主營業務 佔比不低於 96%，且三個指標都不低於同行 業對標企業的 75 分位值；2015 年度本公司現 金分紅比例不低於 25%

第二個行權期

2016 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低 於 13%，淨資產收益率不低於 8.5%，主營業 務佔比不低於 96%，且三個指標都不低於同 行業對標企業的 75 分位值；2016 年度本公司 現金分紅比例不低於 25%

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

行權期

業績考核目標

第三個行權期

2017 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低 於 14%，淨資產收益率不低於 9%，主營業務 佔比不低於 96%，且三個指標都不低於同行 業對標企業的 75 分位值；2017 年度本公司現 金分紅比例不低於 25%

以上「淨資產收益率」是指：歸屬於上市公司股東扣除非經常性損 益後的加權平均淨資產收益率，若本公司發生再融資行為，淨資 產為再融資當年扣除再融資數額後的淨資產值；

「淨利潤增長率」是指：歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益後 的淨利潤增長率。

由本計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。如本公司業績 考核達不到上述條件，則所有激勵對象相對應行權期所獲授的可 行權數量由本公司註銷。

1. 按照本公司現行考核制度對激勵對象進行考核，分年進行，考核 採用 9 分制，即最低得分為 1 分，最高得分為 9 分。個人的績效考評 評價指標確定考評結果 (S)，激勵對象按照對應的行權比例申請行 權，考核結果為「1-3 分不稱職」的，依據本計劃的相關規定，註銷 本期或未來全部尚未行權的股票期權。

考評結果(S)	9�S�8	7.75�S�6.5	6.25�S�5.25	5�S�4	1�S�3
評價標準	優秀	良好	稱職	基本稱職	不稱職
行權比例	100%			60%	0%

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

八、本計劃的會計處理

（一）股票期權公允價值的計算

財政部於 2006 年 2 月 15 日發佈了《企業會計準則第 11 號－股份支付》和《企業 會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》，並於 2007 年 1 月 1 日起在上市公司範 圍內施行。根據《企業會計準則第 22 號－金融工具確認和計量》中關於公允價值 確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。 本公司選擇 Black-Scholes 模型來計算期權的公允價值，用該模型對本次授予的 6,435 萬份股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：本公司每 份股票期權價值為人民幣 1.3213 元╱股，本次授予權益總價值 8,503 萬元。

（二）股票期權費用的攤銷方法

根據《企業會計準則第 11 號－股份支付》的有關規定，本公司將在等待期 的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等 後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授予日的公允價 值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

假設本公司 2014 年 10 月 1 日授予，則 2014 年－2018 年激勵成本攤銷情況如 下：

單位：人民幣

期權價值 期權份額 期權成本 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 （元） （萬份） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） 1.3213 6,435 8,503 768 3,070 2,716 1,417 532

由本計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。本公司以目前情況估 計，在不考慮本計劃對本公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有 效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對本公司發展產生

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本， 本計劃帶來的本公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。

九、本計劃權益數量和權益價格的調整方法和程序

若在行權前本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮 股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

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其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數 量）；Q 為調整後的股票期權數量。

（二）配股

==> picture [176 x 13] intentionally omitted <==

其中：Q0 為調整前的股票期權數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配 股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整 後的股票期權數量。

（三）縮股

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其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股 股票）；Q 為調整後的股票期權數量。

（四）增發

本公司在發生增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股 或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

==> picture [86 x 13] intentionally omitted <==

其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股 票紅利、股票拆細的比率；P 為調整後的行權價格。

（二）配股

==> picture [186 x 13] intentionally omitted <==

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股 價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調整後的行權價格。

==> picture [58 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 13] intentionally omitted <==

其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。

（四）派息

==> picture [50 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的行權 價格。經派息調整後，P 仍須大於 1。

（五）增發

本公司在發生增發新股的情況下，行權價格不做調整。

本公司股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整行權價格、 股票期權數量。上市公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章 程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

十、本公司授予權益╱激勵對象行權的程序

• （一）本計劃在獲得中國證監會備案無異議後交本公司股東大會審議，本公司股 東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所有的股東 徵集委託投票權，並且本公司在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票 的方式。

• （二）本計劃經本公司股東大會審議通過後，並且符合本計劃的考核規定，本公 司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日，並符合 規定。

• （三）股票期權的授予、激勵對象的行權程序：

• 股票期權的授予程序

  • (1) 股東大會審議通過本計劃後，授權董事會辦理具體的股票期權授 予事宜。

  • (2) 董事會須確定本計劃授予日，確認本公司╱激勵對象已達成本計 劃規定的授予條件等授予相關事宜。本公司監事會核查授予股票 期權的激勵對象的名單是否與股東大會批准的本計劃中規定的對 象相符。

  • (3) 激勵對象須配合本公司根據中國證監會、證券交易所、登記結算 公司的相關規定辦理登記手續等事宜。

• 激勵對象的行權程序

  • (1) 股票期權持有人在可行權日內，以《行權申請書》向本公司確認行 權的數量和價格，並交付相應的購股款項。《行權申請書》應載明 行權的數量、行權價以及股票期權持有者的交易信息等。

  • (2) 本公司在對每個股票期權持有人的行權申請做出核實和認定後， 按申請行權數量向激勵對象定向發行股票。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

十一、本公司與激勵對象各自的權利義務

（一）本公司的權利與義務

1. 本公司有權要求激勵對象按其所任職崗位的要求為本公司工作，如激 勵對象不能勝任所任職工作崗位或者考核不合格者，經董事會批准， 可以依照中國證監會《管理辦法》、國務院國資委《試行辦法》以及本計 劃的規定取消激勵對象尚未行權的股票期權；

2. 若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露本公司機密、失職或瀆 職等行為嚴重損害本公司利益或聲譽，經董事會批准，可以取消激勵 對象尚未行權的股票期權；

3. 本公司根據國家有關稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納 的個人所得稅及其他稅費；

4. 本公司不為激勵對象依本計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任 何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

5. 本公司應當根據本計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等 的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因 中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按 自身意願行權並給激勵對象造成損失的，本公司不承擔責任；

6. 法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1. 激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德， 為本公司的發展做出應有貢獻。

2. 激勵對象可以選擇行使或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度 內，自主決定行使股票期權的數量。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

1. 激勵對象按照本計劃的規定行權的資金來源為激勵對象自籌資金。

2. 激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。

3. 激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及 其他稅費。

4. 法律、法規規定的其他相關權利義務。

十二、本公司╱激勵對象發生異動的處理

（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止

1. 本公司出現合併、分立等情形；

2. 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；

3. 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

4. 公司控制權發生變更；

5. 中國證監會認定的其他情形。

當本公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票 期權由公司註銷。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1. 當激勵對象出現下列情形之一時，其尚未行權的股票期權即全部被取 消：

2. (1) 嚴重失職、瀆職；

3. (2) 違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給本公司造 成重大經濟損失；

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

• (3) 本公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由於受賄、索 賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害本公司利益、聲譽 等違法違紀行為，給本公司造成損失；

• (4) 激勵對象辭職、因個人原因被解僱；

• (5) 因犯罪行為被依法追究刑事責任；

• (6) 激勵對象因成為有關法律規定的不能持有本公司股票或股票期權 的人員。

• 激勵對象出現下列情形的，其尚未進入行權期的股票期權即被取消， 其已進入行權期且符合行權條件的股票期權繼續有效：

• (1) 激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡而離職的；

• (2) 激勵對象因非執行職務死亡的（包括宣告死亡）或喪失勞動能力而 與本公司終止勞動關係或聘用關係的；該激勵對象或其法定繼承 人╱受遺贈人在依據本條規定行權後將不再享受本計劃的其他權 利；

• (3) 激勵對象因執行職務死亡的（包括宣告死亡）或喪失勞動能力而 與本公司終止勞動關係或聘用關係的；該激勵對象或其法定繼承 人╱受遺贈人在依據本條規定行權後本公司應當根據該激勵對象 被取消的股票期權價值對激勵對象或其法定繼承人╱受遺贈人進 行合理補償；

• (4) 激勵對象因工作調動辭去在公司擔任職務的；

• (5) 激勵對象勞動合同期滿時，如本公司提出不再續約，且激勵對象 不存在違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定的情況。

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本計劃建議主要條款概要

附錄一

1. 職務變更

2. 激勵對象在本公司或子公司發生職務變動的，其已獲授股票期權不作 變更，但對尚在等待期的股票期權，其個人績效考核要求應做出合理 調整；行權時的個人績效考核應以原有職務和新職務的綜合績效考核 為準，從而確定職務變更後的相應行權數量。

3. 其他未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認定，並確定其處理方 式。

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附錄二

股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

廣州汽車集團股份有限公司 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

為保證廣汽汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）股權激勵計劃的順利進 行，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董 事、高級管理人員、核心管理、技術、業務骨幹人員誠信勤勉地開展工作，保證公 司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司 實際，特制定本辦法。

一、 考核目的

進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，保證股權激勵 計劃的順利實施，並在最大程度上發揮股權激勵的作用，進而確保公司發展戰略和 經營目標的實現。

二、考核原則

考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業 績進行評價，以實現股權激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高 管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。

三、考核範圍

本辦法適用於參與公司本次激勵計劃的所有激勵對象，包括但不限於公司董 事、高級管理人員、核心骨幹人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員。

四、考核機構

公司董事會薪酬與考核委員會負責領導和組織考核工作，並負責對董事、高級 管理人員等股權激勵對象進行考核。

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股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

附錄二

五、績效考評評價指標及標準

1. 公司層面業績考核要求

等待期內各年度歸屬於上市公司股東的淨利潤及歸屬於上市公司股東的扣 除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且 不得為負。若等待期業績考核不達標，則該股權激勵計劃中止實施。

行權期的業績考核指標設置如下表：

行權期

業績考核目標

第一個行權期

2015 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低於 13%，淨 資產收益率不低於 8%，主營業務佔比不低於 96%，且三 個指標都不低於同行業對標企業的 75 分位值；2015 年度 公司現金分紅比例不低於 25%

第二個行權期

• 2016 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低於 13%，淨 資產收益率不低於 8.5%，主營業務佔比不低於 96%，且 三個指標都不低於同行業對標企業的 75 分位值 2016 年度 公司現金分紅比例不低於 25%

第三個行權期 2017 年淨利潤增長較 2013 年複合增長率不低於 14%，淨 資產收益率不低於 9%，主營業務佔比不低於 96%，且三 個指標都不低於同行業對標企業的 75 分位值；2017 年度 公司現金分紅比例不低於 25%

上述「淨資產收益率」是指：扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益 率，若公司發生再融資行為，淨資產為再融資當年扣除再融資數額後的淨資產

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股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

附錄二

值；「淨利潤增長率」是指：扣除非經常性損益後的淨利潤增長率，股票期權成 本應計入公司管理費用，並在經常性損益中列支。

若行權前一財務年度考核不達標，全部激勵對象當年度股票期權的可行權 額度不可行權，作廢處理。

• 2、 按照公司現行考核制度對股權激勵對象進行考核，分年進行，考核採用 9 分 制，即最低得分為 1 分，最高得分為 9 分。個人的績效考評評價指標確定考 評結果 (S)，激勵對象按照對應的行權比例申請行權，考核結果為「1-3 分不 稱職」的，依據公司股權激勵計劃的相關規定，注銷本期或未來全部尚未行 權的股票期權。

考評結果(S)	9≥S≥8	7.75≥S≥6.5	6.25≥S≥5.25	5≥S≥4	1≥S≥3
評價標準	優秀	良好	稱職	基本稱職	不稱職
行權比例	100%			60%	0%

六、考核期間與次數

1. 考核期間

激勵對象獲授或行權股票期權的前一會計年度。

2. 考核次數

股票期權激勵期間計劃年度每年度一次。

七、考核程序

公司人力資源部配合收集股權激勵對象的考核結果，由董事會辦公室匯總，並 在董事會薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並在此 基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬與考核委員會。

– 34 –

股票期權激勵計劃實施考核管理辦法

附錄二

八、考核結果管理

1. 考核結果反饋與申訴

考核對象有權瞭解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結束後 15 個工作日內將考核結果通知被考核對象。

如果考核對象對自己的考核結果有異議，可與相應考核部門溝通解決。如 無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需 在 10 個工作日內進行覆核並確定最終考核結果或等級。

2. 考核結果歸檔

考核結束後，考核結果作為保密資料歸檔保存。

九、附則

1. 本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。

2. 本辦法經公司股東大會審議通過並自股權激勵計劃生效後實施。

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二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

謹此提述廣州汽車集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零一四年八月五日刊發的 通函（「 通函 」）及日期為二零一四年八月五日的二零一四年第一次臨時股東大會（「 臨 時股東大會 」）通告（「 臨時股東大會通告 」），當中載有擬於臨時股東大會上提呈供本 公司股東批准之決議案詳情。基於本公司於二零一四年九月三日刊發關於建議採納 A 股股票期權激勵計劃及根據計劃的授予建議的本公司補充通函（「 補充通函 」）中所 述原因，本公司董事會（「 董事會 」）將提呈載於本補充通告上的第8至10項新增議案， 其詳情載於補充通函。將在臨時股東大會上提呈的所有決議案現載於本補充通告如 下。

茲補充通告 臨時股東大會將按原定計劃於二零一四年九月十九日（星期五）下午 二時假座天河區珠江新城興國路23號廣汽中心7樓公司會議室舉行臨時股東大會，以 考慮及酌情通過以下決議案。

除文意另有所指外，本補充通告中所使用的詞彙與通函及補充通函所定義者具 有相同涵義。

普通決議案

• 1 審議及批准關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司募集資金管理制度》的議案。

• 2 審議及批准關於廣州汽車集團商貿有限公司為廣州聯合交易園區經營投資有限 公司銀行借款提供擔保的議案。

– 36 –

二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

特別決議案

• 3 審議及批准關於本公司符合發行 A 股可轉換公司債券條件的議案。

• 4 審議及批准關於本公司發行 A 股可轉換公司債券方案的議案：

• 4.1 發行債券種類

• 4.2 發行規模

• 4.3 可轉債期限

• 4.4 票面金額和發行價格

• 4.5 票面利率

• 4.6 付息

• 4.7 轉股期限

• 4.8 轉股價格的確定

• 4.9 轉股價格的調整及計算方式

• 4.10 轉股價格向下修正條款

• 4.11 轉股時不足一股金額的處理方法

• 4.12 贖回條款

• 4.13 回售條款

• 4.14 轉股年度的股利分配

• 4.15 發行方式及發行對象

• 4.16 向原股東配售的安排

• 4.17 債券持有人會議相關事項

• 4.18 本次募集資金用途

• 4.19 擔保事項

– 37 –

二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

• 4.20 本次發行 A 股可轉債決議的有效期及發行時間

• 4.21 股東大會對董事會及其授權人士的授權

• 5 審議及批准關於本公司發行 A 股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議 案。

• 6 審議及批准關於本公司《前次募集資金使用情況說明》的議案。

• 7 審議及批准關於修改《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案。

• 8 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》 及其摘要的議案

• 8.1 激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍

• 8.2 激勵計劃標的股票的來源和數量

• 8.3 激勵計劃激勵對象獲授股票期權的具體數量

• 8.4 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權日和禁售期

• 8.5 激勵計劃股票期權的行權價格及確定方法

• 8.6 激勵計劃股票期權的授予和行權條件

• 8.7 激勵計劃股票期權數量的調整方法和程序

• 8.8 激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響

• 8.9 實施激勵計劃的程序

• 8.10 本公司與激勵對象的權利和義務

• 8.11 股票期權回購註銷的原則

• 8.12 本公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整

• 8.13 激勵計劃的變更與終止

– 38 –

二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

8.14 其他重要事項

• 9 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦 法》的議案。

• 10 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理本公司股票激勵計劃相關事宜的 議案。

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 盧颯 公司秘書

中國廣州，二零一四年九月三日

附註：

1. 本通告的議案詳情載於通函及補充通函。

2. 有資格出席臨時股東大會及於會上投票的股東，均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投 票；代理人毋須為股東。

3. 由於通函隨附之代理人委任表格（「 第一份代理人委任表格 」）並無載列本補充通告新增之第 8 至 10 項決議案，一份新代理人委任表格（「 第二份代理人委任表格 」）已隨附補充通函一併奉上。第二份 代理人委任表格亦已刊登於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 及本公司網站 (http://www.gagc. com.cn)。

4. 擬委任受委代表出席臨時股東大會及於會上投票而仍未送交第一份代理人委任表格至本公司 H 股 股份過戶登記處之 H 股股東，務請填妥第二份代理人委任表格，並於臨時股東大會或其任何續會

（視情況而定）指定舉行時間 24 小時前交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地 址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

1. 已遞交第一份代理人委任表格至本公司 H 股股份過戶登記處之 H 股股東務須注意：

2. i. 倘無按照所列印的指示遞交第二份代理人委任表格至本公司 H 股股份過戶登記處，則第一份 代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為 H 股股東遞交之有效的代理人委任表格。除臨時 股東大會通告及第一份代理人委任表格上所載的決議案外，H 股股東根據第一份代理人委任 表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載 於本補充通告中的新增決議案第 8 至 10 項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

3. ii. 倘已按照列印的指示於二零一四年九月十八日（星期四）下午二時或之前遞交第二份代理人委 任表格至本公司 H 股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格（不論填寫正確與否）將撤銷及 取代 H 股股東先前遞交之第一份代理人委任表格。第二份代理人委任表格（如已正確地填妥） 將被視為有效的代理人委任表格。

4. iii. 如第二份代理人委任表格於二零一四年九月十八日（星期四）下午二時之後方遞交至本公司 H 股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格將被視為無效。H 股股東先前已遞交之第一份代 理人委任表格將不會被撤銷。第一份代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人 委任表格。除臨時股東大會通告及第一份代理人委任表格上所載的決議案外，H 股股東根據

– 39 –

二零一四年第一次臨時股東大會補充通告

第一份代理人委任表格所委派的代理人將有權對臨時股東大會上任何以適當方式正式提呈的 決議案（包括列載於本補充通告中的新增決議案第 8 至 10 項）自行酌情按其意願投票或放棄投 票。

1. 股東務請注意，填妥及交回第一份代理人委任表格及╱或第二份代理人委任表格後，股東仍可親 身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

2. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽 署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指 定表決時間前二十四小時送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇 后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

3. 股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。

4. 本公司於二零一四年八月二十日（星期三）至二零一四年九月十九日（星期五）（包括首尾兩天）暫停 辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東 大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一四年八月十九日（星 期二）下午四時三十分或之前送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港 皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

5. 有權出席上述會議的股東須於會議舉行日期前 20 日（即不遲於二零一四年八月三十日（星期六））， 將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

6. 出席臨時股東大會的股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。

7. 根據香港上市規則第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政 事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根 據香港上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公布投票結果。

8. 本補充通告僅派發予本公司 H 股股東。致 A 股股東的臨時股東大會通告、回執及股東大會代理人 委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse. com.cn)。

9. 臨時股東大會會務常設連絡人為李偉、劉勇，電話號碼：020-83151683、020-83150281。

於本補充通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非 執行董事為劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于 武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。

– 40 –

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

謹此提述廣州汽車集團股份有限公司（「 本公司 」）於二零一四年八月五日刊發的 通函（「 通函 」）及日期為二零一四年八月五日的二零一四年第一次 H 股類別股東會議 （「 H 股類別股東會議 」）通告（「 H 股類別股東會議通告 」），當中載有擬於 H 股類別股 東會議上提呈供本公司股東批准之決議案詳情。基於本公司於二零一四年九月三日 刊發關於建議採納 A 股股票期權激勵計劃及根據計劃的授予建議的本公司補充通函 （「 補充通函 」）中所述原因，本公司董事會（「 董事會 」）將提呈載於本補充通告上的第 2 至 4 項新增議案，其詳情載於補充通函。將在 H 股類別股東會議上提呈的所有決議 案現載於本補充通告如下。

茲補充通告 H 股類別股東會議將按原定計劃於二零一四年九月十九日（星期五） 下午二時（依次召開本公司二零一四年第一次臨時股東大會、二零一四年第一次 A 股 類別股東會議及 H 股類別股東會議）假座天河區珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓公 司會議室舉行 H 股類別股東，以考慮及酌情通過以下決議案。

除文意另有所指外，本補充通告中所使用的詞彙與通函及補充通函所定義者具 有相同涵義。

特別決議案

• 1 審議及批准關於本公司發行 A 股可轉換公司債券方案的議案：

• 1.1 發行債券種類

• 1.2 發行規模

• 1.3 可轉債期限

• 1.4 票面金額和發行價格

– 41 –

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

• 1.5 票面利率

• 1.6 付息 1.7 轉股期限

• 1.8 轉股價格的確定

• 1.9 轉股價格的調整及計算方式

• 1.10 轉股價格向下修正條款

• 1.11 轉股時不足一股金額的處理方法

• 1.12 贖回條款

• 1.13 回售條款

• 1.14 轉股年度的股利分配

• 1.15 發行方式及發行對象

• 1.16 向原股東配售的安排

• 1.17 債券持有人會議相關事項

• 1.18 本次募集資金用途

• 1.19 擔保事項

• 1.20 本次發行 A 股可轉債決議的有效期及發行時間

• 1.21 股東大會對董事會及其授權人士的授權

• 2 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》 及其摘要的議案

• 2.1 激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍

• 2.2 激勵計劃標的股票的來源和數量

• 2.3 激勵計劃激勵對象獲授股票期權的具體數量

• 2.4 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權日和禁售期

– 42 –

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

• 2.5 激勵計劃股票期權的行權價格及確定方法

• 2.6 激勵計劃股票期權的授予和行權條件

• 2.7 激勵計劃股票期權數量的調整方法和程序

• 2.8 激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響

• 2.9 實施激勵計劃的程序

• 2.10 本公司與激勵對象的權利和義務

• 2.11 股票期權回購註銷的原則

• 2.12 本公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整

• 2.13 激勵計劃的變更與終止

• 2.14 其他重要事項

• 3 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦 法》的議案。

• 4 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理本公司股票激勵計劃相關事宜的 議案。

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 盧颯 公司秘書

中國廣州，二零一四年九月三日

附註：

1. 本通告的議案詳情載於通函及補充通函。

2. 有資格出席 H 股類別股東會議及於會上投票的股東，均可委派一名或多名代理人出席會議及代其 投票；代理人毋須為股東。

3. 由於通函隨附之代理人委任表格（「 第一份代理人委任表格 」）並無載列本補充通告新增之第 2-4 項 決議案，一份新代理人委任表格（「 第二份代理人委任表格 」）已製備並隨附補充通函一併奉上。第 二份代理人委任表格亦已刊登於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk) 及本公司網站 (http://www. gagc.com.cn)。

– 43 –

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

1. 擬委任受委代表出席 H 股類別股東會議及於會上投票而仍未送交第一份代理人委任表格至本公司 H 股股份過戶登記處之 H 股股東，務請填妥第二份代理人委任表格，並於 H 股類別股東會議或其任 何續會（視情況而定）指定舉行時間 24 小時前交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

3. 已遞交第一份代理人委任表格至本公司 H 股股份過戶登記處之 H 股股東務須注意：

4. i. 倘無按照所列印的指示遞交第二份代理人委任表格至本公司 H 股股份過戶登記處，則第一份 代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效的代理人委任表格。除 H 股類別股東會議通 告及第一份代理人委任表格上所載的決議案外，根據第一份代理人委任表格所委派的代理人 將有權對 H 股類別股東會議上任何以適當方式正式提呈的決議案（包括列載於本補充通告中 的新增決議案第 2-4 項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

5. ii. 倘已按照列印的指示於二零一四年九月十八日（星期四）下午二時或之前遞交第二份代理人委 任表格至本公司 H 股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格（不論填寫正確與否）將撤銷及 取代股東先前遞交之第一份代理人委任表格。第二份代理人委任表格（如已正確地填妥）將被 視為有效的代理人委任表格。

6. iii. 如第二份代理人委任表格於二零一四年九月十八日（星期四）下午二時之後方遞交至本公司 H 股股份過戶登記處，第二份代理人委任表格將被視為無效。股東先前已遞交之第一份代理人 委任表格將不會被撤銷。第一份代理人委任表格（如已正確地填妥）將被視為有效代理人委任 表格。除 H 股類別股東會議通告及第一份代理人委任表格上所載的決議案外，根據第一份代 理人委任表格所委派的代理人將有權對 H 股類別股東會議上任何以適當方式正式提呈的決議 案（包括列載於本補充通告中的新增決議案第 2-4 項）自行酌情按其意願投票或放棄投票。

7. H 股股東務請注意，填妥及交回第一份代理人委任表格及╱或第二份代理人委任表格後，股東仍 可親身出席 H 股類別股東會議或其任何續會，並於會上投票。

8. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽 署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指 定表決時間前二十四小時送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇 后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

9. 股東或其代理人出席會議時應出示其個人身份證明文件。

10. 本公司於二零一四年八月二十日（星期三）至二零一四年九月十九日（星期五）（包括首尾兩天）暫 停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席 H 股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席 H 股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一四年八月 十九日（星期二）下午四時三十分或之前送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司， 地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。

11. 有權出席上述會議的 H 股股東須於會議舉行日期前 20 日（即不遲於二零一四年八月三十日（星期 六）），將有關出席會議的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H 股過戶登記處卓佳證券登記 有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

– 44 –

二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告

1. 出席 H 股類別股東會議的 H 股股東或其受委代理人的往返及食宿費用須自理。

2. 根據香港上市規則第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政 事宜的決議案以舉手方式表決外，H 股類別股東會議上的所有表決將以投票方式進行，而本公司 將根據香港上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公布投票結果。

3. 本補充通告僅派發予本公司H股股東。致A股股東的A股類別股東會通告、回執及股東大會代理人 委任表格另行登載於本公司網站(http://www.gagc.com.cn)及上交所網站(http://www.sse.com.cn)。

4. H 股類別股東會議會務常設連絡人為李偉、劉勇，電話號碼：020-83151683、020-83150281。

於本補充通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，非 執行董事為劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為付于 武、藍海林、李舫金、梁年昌和王蘇生。

– 45 –

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：2238）

二零一四年第一次臨時股東大會適用之 H 股股東第二份代理人委任表格

本人╱吾等（附註一）

地址為

為 廣州汽車集團股份有限公司 （「 本公司 」）

股海外上市外資股

(H 股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）

寓

如其未克出席，則委任（附註三及四）

寓

或如其未克出席，則委任 大會主席或本公司任何一位董事 為本人╱吾等所持本公司股本中 H 股（附註五）

股份之代理人，代表本人╱吾等出席二零一四年九月十九日（星期五）下午二時假座 天河區珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓公司會議室舉行的本公司 二零一四年第一次臨時股東大會 或其遞延會議（「 大 會 」），藉以考慮及酌情通過大會补充通告所載之決議案，並於該大會或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以 下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

	普通決議案	贊成 （附註七）	反對 （附註七）	棄權 （附註七）
1.	關於修訂《廣州汽車集團股份有限公司募集資金管 理制度》的議案
2.	關於廣州汽車集團商貿有限公司為廣州聯合交易園 區經營投資有限公司銀行借款提供擔保的議案
	特別決議案
3.	關於本公司符合發行A股可轉換公司債券條件的議 案
4.	關於本公司發行A股可轉換公司債券方案的議案
	4.1 發行債券種類
	4.2 發行規模
	4.3 可轉債期限
	4.4 票面金額和發行價格
	4.5 票面利率
	4.6 付息
	4.7 轉股期限
	4.8 轉股價格的確定
	4.9 轉股價格的調整及計算方式

	4.10轉股價格向下修正條款
	4.11轉股時不足一股金額的處理方法
	4.12贖回條款
	4.13回售條款
	4.14轉股年度的股利分配
	4.15發行方式及發行對象
	4.16向原股東配售的安排
	4.17債券持有人會議相關事項
	4.18本次募集資金用途
	4.19擔保事項
	4.20本次發行A股可轉債決議的有效期及發行時間
	4.21股東大會對董事會及其授權人士的授權
5.	關於本公司發行A股可轉換公司債券募集資金投資 項目可行性的議案
6.	關於本公司《前次募集資金使用情況說明》的議案
7.	關於修改《廣州汽車集團股份有限公司章程》的議案
8.	關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計 劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案
	8.1 激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍
	8.2 激勵計劃標的股票的來源和數量
	8.3 激勵計劃激勵對象獲授股票期權的具體數量
	8.4 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權 日和禁售期
	8.5 激勵計劃股票期權的行權價格及確定方法
	8.6 激勵計劃股票期權的授予和行權條件
	8.7 激勵計劃股票期權數量的調整方法和程序
	8.8 激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響
	8.9 實施激勵計劃的程序
	8.10本公司與激勵對象的權利和義務
	8.11股票期權回購註銷的原則

	8.12本公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃 的調整
	8.13激勵計劃的變更與終止
	8.14其他重要事項
9.	關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計 劃實施考核管理辦法》的議案
10.	關於提請股東大會授權董事會辦理本公司股票激勵 計劃相關事宜的議案

日期：二零一四年 月 日 簽署（附註八及九）：

附註：

• 一 . 請用 正楷 填上全名及地址。

• 二 . 請填上以 閣下名義登記之 H 股數目。

• 三 . 有權出席大會及於大會上投票的本公司股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司 股東，但須親自出席大會以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人， 任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持 有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代 表），而其他聯名股東再無投票權。

• 四 . 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。 倘 閣下並無將 此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任 閣下之代理 人。

• 五 . 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。 如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣下名 義登記之本公司 H 股股份。

• 六 . 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司股東之二零一四年第一次臨時股東大會補充通告內。

• 七 . 注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「 ✓ 」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「 ✓ 」 號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「 ✓ 」號。 投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入 大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分 H 股股份數目作出投票，請 在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「 ✓ 」號。在相關欄內加上「 ✓ 」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方 式表決。除非 閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大 會之其他任何決議案投票。

• 八 . 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或 機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

• 九 . 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書 或其他授權文件，必須最遲於大會召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記 有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

收集個人資料聲明

• (i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第 486 章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。

• (ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任 表格上所述的指示及╱或要求。

• (iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或 其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。

• (iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的 要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一四年第一次 H 股類別股東會議適用之 H 股股東第二份代理人委任表格

本人╱吾等（附註一）

地址為

為 廣州汽車集團股份有限公司 （「 本公司 」）

股海外上市外資股

(H 股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）

寓

如其未克出席，則委任（附註三及四）

寓

或如其未克出席，則委任 會議主席或本公司任何一位董事 為本人╱吾等所持本公司股本中 H 股（附註五）

股份之代理人，代表本人╱吾等出席二零一四年九月十九日（星期五）下午二時（依次 召開本公司二零一四年第一次臨時股東大會、二零一四年第一次 A 股類別股東會議及二零一四年第一次 H 股類別股東會 議）假座天河區珠江新城興國路 23 號廣汽中心 7 樓公司會議室舉行的本公司 二零一四年第一次 H 股類別股東會議 或其遞延 會議（「 會議 」），藉以考慮及酌情通過會議补充通告所載之決議案，並於該會議或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列 指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。

	特別決議案	贊成 （附註七）	反對 （附註七）	棄權 （附註七）
1.	關於本公司發行A股可轉換公司債券方案的議案
	1.1 發行債券種類
	1.2 發行規模
	1.3 可轉債期限
	1.4 票面金額和發行價格
	1.5 票面利率
	1.6 付息
	1.7 轉股期限
	1.8 轉股價格的確定
	1.9 轉股價格的調整及計算方式
	1.10轉股價格向下修正條款
	1.11轉股時不足一股金額的處理方法
	1.12贖回條款
	1.13回售條款
	1.14轉股年度的股利分配

	1.15發行方式及發行對象
	1.16向原股東配售的安排
	1.17債券持有人會議相關事項
	1.18本次募集資金用途
	1.19擔保事項
	1.20本次發行A股可轉債決議的有效期及發行時間
	1.21股東大會對董事會及其授權人士的授權
2.	關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計 劃（草案修訂稿）》及其摘要的議案
	2.1 激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍
	2.2 激勵計劃標的股票的來源和數量
	2.3 激勵計劃激勵對象獲授股票期權的具體數量
	2.4 激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權 日和禁售期
	2.5 激勵計劃股票期權的行權價格及確定方法
	2.6 激勵計劃股票期權的授予和行權條件
	2.7 激勵計劃股票期權數量的調整方法和程序
	2.8 激勵計劃的會計處理方法及對業績的影響
	2.9 實施激勵計劃的程序
	2.10本公司與激勵對象的權利和義務
	2.11股票期權回購註銷的原則
	2.12本公司和激勵對象發生異動時股權激勵計劃 的調整
	2.13激勵計劃的變更與終止
	2.14其他重要事項
3.	關於《廣州汽車集團股份有限公司股票期權激勵計 劃實施考核管理辦法》的議案

1. 關於提請股東大會授權董事會辦理本公司股票激勵 計劃相關事宜的議案

日期：二零一四年 月

日 簽署（附註八及九）：

附註：

• 一 . 請用 正楷 填上全名及地址。

• 二 . 請填上以 閣下名義登記之 H 股數目。

• 三 . 有權出席會議及於會議上投票的本公司 H 股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席會議及於會議上投票。代理人毋須為本 公司 H 股股東，但須親自出席會議以代表 閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持 有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於會議上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上 聯名持有人親身或委派代表出席會議，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或 委派代表），而其他聯名股東再無投票權。

• 四 . 請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任會議主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。 倘 閣下並無將 此等字樣刪去，以及 閣下之受委代理人並無出席會議或未有填上姓名，則會議主席或本公司任何一位董事將出任 閣下之代理 人。

• 五 . 請清楚列明獲委任代理人所代表以 閣下名義登記之股份數目。 如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以 閣下名 義登記之本公司 H 股股份。

• 六 . 決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司 H 股股東之二零一四年第一次 H 股類別股東會議補充通告內。

• 七 . 注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「 ✓ 」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「 ✓ 」 號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「 ✓ 」號。 投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入 會議上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分 H 股股份數目作出投票，請 在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「 ✓ 」號。在相關欄內加上「 ✓ 」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方 式表決。除非 閣下於本表格中另有指示，除會議補充通告所提述之決議案外， 閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提 呈會議之其他任何決議案投票。

• 八 . 本代理人委任表格必須由 閣下或 閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或 機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。

• 九 . 本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書 或其他授權文件，必須最遲於會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記 有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，方為有效。

收集個人資料聲明

• (i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第 486 章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。

• (ii) 閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若 閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理 閣下在本代理人委任 表格上所述的指示及╱或要求。

• (iii) 本公司可就任何所說明的用途，將 閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或 其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。

• (iv) 閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改 閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改 閣下個人資料的 要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。