GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 2, 2014

A股代码： 601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临 2014-055 H 股代码： 02238 H 股简称：广汽集团 债券代码： 122242 、 122243 债券简称： 12 广汽 01 、 12 广汽 02

广州汽车集团股份有限公司

独立董事关于公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2014 年 9 月 10 日至 9 月 12 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人对征集事项均投了赞成票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王苏生先生 受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第一 次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东 会议的《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其 摘要的议案》等三项议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王苏生先生，其基本情况 如下：

现任本公司独立董事、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授，深圳侨联副主席， 1993 年至 2001 年期间，历任君安证券项目经理、特区证券部门经理、英大证券部 门总经理等职，2001-2002 年间，曾任中瑞基金公司总经理；自 2004 年起于哈尔滨 工业大学深圳研究生院任职；现兼雷柏科技（深交所上市公司：002577）、特尔佳（深 交所上市公司：002213）独立董事。1994 年获得中国人民大学经济学硕士学位，2000 年获得北京大学法学博士学位，2004 年获得芝加哥大学 MBA。具律师资格、注册

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会计师资格及 CFA。

（二）征集人在发布《广州汽车集团股份有限公独立董事关于公开征集委托投 票权的公告》前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股 股份的情形。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司第三届董事会第 39 次会议、第三届董 事会第 44 次会议，对征集事项的所有议案均投了赞成票。

二、股东大会的基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，详见同日刊登的《广州汽车集团股份 有限公司关于 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议增加临时提案的公告》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至 2014 年 8 月 19 日（星期二）15:00 时收盘后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：

自 2014 年 9 月 10 日至 9 月 12 日的工作时间（工作日的上午 8:30-11:30，下午 13:30-17：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行 委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交经股东签署的授权委托书及其他相关

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文件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定 代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则 须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

• ④法人股东账户卡复印件；

• （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须

• 同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署 的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及 相关文件采取专人送达、特快专递或传真方式并按本报告书指定地址送达。请将提 交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位 置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路 23 号广汽中心 2202 董事会办公室 邮政编码：510623

电 话：020-83151683、83150281

传 真：020-83150319

联系人：李先生、刘先生

未按本投票委托征集报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委

托的法律后果。

4、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行审

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核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确， 提交相关文件完整、有效。

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项 的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托 书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到 时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍 无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后， 股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事 项无投票权。

（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下 办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议报到登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权 委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在 现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托书无 效。

报备文件：征集人身份证复印件

征集人：王苏生 二〇一四年九月二日

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附件 :

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委 托投票权的公告》、《2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会 议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议》及其他相关文件，对本次征集投票权等相 关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州汽车集团股份有限公司独立董事 王苏生先生作为本人/本公司的代理人出席广州汽车集团股份有限公司 2014 年第一 次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会议,并按本授权委托书指示对以下 会议审议事项行使表决权。

	王苏生先生作为	王苏生先生作为	本人/本公司的代	理人出席广州	汽车集团股份	有限公司2	有限公司2	014年第一	014年第一	014年第一	014年第一
	次临时股东大会		、2014年第一次	A股类别股东	会议,并按本	授权委托书		指示对以下
	会议审议事项行		使表决权。
序号											弃权
			议	案名称				意	反对
1		关于《广州汽	车集团股份有限	公司股票期权	激励计划（草	案修订
		稿）》及其摘要	的议案
1.1		激励计划激励	对象的确定依据	和范围
1.2
		激励计划标的	股票的来源和数	量
1.3
		激励计划激励	对象获授股票期	权的具体数量
1.4
		激励计划的有	期、授予日、	等待期、行权	和禁售期
1.5		激励计划股票	权的行权价格	确定方法
1.6		激励计划股票	期权的授予和行	权条件
1.7		激励计划股票	期权数量的调整	方法和程序
1.8		激励计划的会	计处理方法及对	业绩的影响
1.9		实施激励计划	的程序
1.1	0	公司与激励对	象的权利和义务
1.1	1	股票期权回购	注销的原则
1.1	2	公司和激励对	象发生异动时股	权激励计划的	调整

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1.13[激励计划的变更与终止] 1.14[其他重要事项] 关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 2 理办法》的议案 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的 3 议案

注：

1、委托人应当就每一项议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 每一项议案均为单选，多选视为弃权。

2、若委托人对第 1 项议案整体进行表决，则不需要对第 1.1-1.14 项议案再次 表决；若委托人未就第 1 项议案整体形成表决意见，则需要对第 1.1-1.14 项议案 分别进行表决。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一

次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议结束。

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