GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 2, 2014

A股代码： 601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临 2014-054 H 股代码： 02238 H 股简称：广汽集团 债券代码： 122242 、 122243 债券简称： 12 广汽 01 、 12 广汽 02

广州汽车集团股份有限公司

关于 2014 年第一次临时股东大会、

2014 年第一次 A 股类别股东会议

及 2014 年第一次 H 股类别股东会议增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（“公司”“广汽集团”）已于2014年8月5日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站刊登《广州汽车集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大 会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的通知》（公 告编号：临2014-41）并于2014年8月8日刊登《关于2014年第一次临时股东大会 的补充公告》（公告编号：临2014-44），公司定于2014年9月19日（星期五）下 午14:00于广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室召开公司2014年 第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股 东会议（H股股东参见另行刊登的H股公告）。

2014年9月2日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司（“广汽工 业集团”）发出的《关于增加广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东 大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议临时提案 的函》，鉴于《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激 励计划相关事宜的议案》已经广汽集团第三届董事会第39次、第44次会议审议通 过，且已获得国资委批准及中国证监会无异议备案，提出将上述三项议案作为临 时提案分别提交于2014年9月19日将召开的广汽集团2014年第一次临时股东大

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会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议进行审议。

以上临时提案符合相关法律、法规及《广州汽车集团股份有限公司章程》 的规定。本公司将在2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年 第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东大会上增加审议《关于<广 州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。

因涉及股权激励计划，因此，公司独立董事王苏生先生将向全体股东公开 征集委托投票权，具体事项详见同日期刊发的《广州汽车集团股份有限公司独立 董事关于公开征集委托投票权的公告》。

除增加上述三项临时提案及增加独立董事公开征集投票权外，本公司2014 年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别 股东会议的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，现将相关具体事项 补充通知如下：

一、会议召开基本情况

• 1、股东大会届次：广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会、

• 2014年第一次A股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议

• 2、会议召集人：本公司董事会

• 3、现场会议召开日期和时间：2014年9月19日（星期五）下午14:00

• 4、A股股东网络投票日期和时间：2014年9月19日（星期五）上午（9:30-11:30） 至下午（13:00-15:00）

• 4、现场会议召开地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心7楼公司会议室 5、会议方式和表决方式

（1）会议采用现场投票与A股网络投票相结合方式。A股股东既可参与现场 投票，也可通过互联网参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上海证 券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的 一种。同一表决权出现重复投票的，以第一次投票为准。

（2）公司独立董事王苏生先生将向全体股东公开征集委托投票权，具体事 项详见公司同日发布的《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托

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投票权的公告》。

二、会议审议事项

• （一） 2014 年第一次临时股东大会

普通决议案

议案1、关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案； 议案2、关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限 公司银行借款提供担保的议案。

特别决议案

议案3、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案；

议案4、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案5、关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案； 议案6、关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案；

议案7、关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案；

议案8、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案（逐项表决）；

议案9：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案；

议案10：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议

案。

（二） 2014 年第一次 A 股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案（逐项表决）；

议案3：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案；

议案4：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议

案。

（三） 2014 年第一次 H 股类别股东会议特别决议案

议案1、关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案（逐项表决）；

议案2、关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案（逐项表决）；

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议案3：关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案；

议案4：关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议 案。

以上议案已分别经本公司第三届董事会第37次、第39次、第44次会议审议通 过。

本公司将于本通知发布当日，同时在上交所网站公布上述临时股东大会及类 别股东大会的会议资料。

三、出席会议对象

• 1、公司股东

• （1）2014年第一次临时股东大会

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及 截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置股东 名册上的H股股东。

（2）2014年第一次A股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）下午15:00上海证券交易所A股交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。

（3）2014年第一次H股类别股东会议

截止2014年8月19日（星期二）名列公司于香港中央证券登记有限公司存置 股东名册上的H股股东。

• 2、不能亲自出席本次会议的股东可书面授权委托代理人出席及参加表决； 3、本公司董事、监事、高级管理人员；

• 4、本公司聘请监票人、见证律师及其他相关人员。

四、登记办法

• 1、出席回复

拟出席会议的股东请于2014年8月30日（星期六）或之前将填写后的回执（附 件1：回执）及登记文件（身份证明文件、股东帐户卡及授权文件等）通过信函、 传真等方式寄至本公司董事会办公室办理登记手续（出席现场会议时将查验登记

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材料原件）。

2、登记方式

出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；出席会议的 法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、法人股股东授权委托书 及出席人身份证到办理登记手续。

因故不能亲自出席会议的股东，可书面授权委托他人出席股东大会，委托代 理人出席会议的，需持有委任人的授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理 登记手续（附件：授权委托书）。

股东也可以信函或传真方式进行登记。

3、现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为2014年9月19日（星期 五）中午（13:00-14:00），14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

五、网络投票的操作流程

• （一）基本情况

• － －

• 1、网络投票时间：2014年9月19日（星期五）9:30 11:30，13:00 15:00

2、投票代码

2、投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
788238	广汽投票	10（议案4包含21个子议案、 议案8包含14个子议案）	A股股东

（二）投票流程

1、买卖方向：买入

2、表决方法：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，99.00 元代表 总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的 价格分别申报。具体表决方法如下：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报

议案序号	表决议案	对应的申报价格	同意	反对	弃权
议案1-10	全部10项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

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序号	表决议案	对应申报价格
议案1	关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案	1.00元
议案2	关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限 公司银行借款提供担保的议案	2.00元
议案3	关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案	3.00元
议案4	关于公司发行A股可转换公司债券方案的议案	4.00元
4.1	发行债券种类	4.01元
4.2	发行规模	4.02元
4.3	可转债期限	4.03元
4.4	票面金额和发行价格	4.04元
4.5	票面利率	4.05元
4.6	付息	4.06元
4.7	转股期限	4.07元
4.8	转股价格的确定	4.08元
4.9	转股价格的调整及计算方式	4.09元
4.10	转股价格向下修正条款	4.10元
4.11	转股时不足一股金额的处理方法	4.11元
4.12	赎回条款	4.12元
4.13	回售条款	4.13元
4.14	转股年度的股利分配	4.14元
4.15	发行方式及发行对象	4.15元
4.16	向原股东配售的安排	4.16元
4.17	债券持有人会议相关事项	4.17元
4.18	本次募集资金用途	4.18元
4.19	担保事项	4.19元
4.20	本次发行A股可转债决议的有效期及发行时间	4.20元
4.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权	4.21元
议案5	关于公司发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案	5.00元
议案6	关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案	6.00元
议案7	关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案	7.00元
议案8	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案	8.00元
8.1	激励计划激励对象的确定依据和范围	8.01元
8.2	激励计划标的股票的来源和数量	8.02元
8.3	激励计划激励对象获授股票期权的具体数量	8.03元
8.4	激励计划的有效期、授予日、等待期、行权日和禁售期	8.04元
8.5	激励计划股票期权的行权价格及确定方法	8.05元
8.6	激励计划股票期权的授予和行权条件	8.06元
8.7	激励计划股票期权数量的调整方法和程序	8.07元
8.8	激励计划的会计处理方法及对业绩的影响	8.08元
8.9	实施激励计划的程序	8.09元
8.10	公司与激励对象的权利和义务	8.10元

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序号	表决议案	对应申报价格
8.11	股票期权回购注销的原则	8.11元
8.12	公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整	8.12元
8.13	激励计划的变更与终止	8.13元
8.14	其他重要事项	8.14元
议案9	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案	9.00元
议案 10	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议 案	10.00元

（3）表决意见

（3）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票；如果股东对“议案4” 所有子项均表示相同意见，则可仅对“议案4”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其 子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

（三）投票举例

股权登记日持有本公司A股股票的投资者，投票操作举例如下：

1、如拟对全部议案投赞成票，则申报价格填写“99.00”元，申报股数填写“1股”，应 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	99.00元	1股
2、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投同意票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	1股
3、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投反对票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	2股
4、如拟对议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1投弃权票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788238	买入	1.00元	3股
5、如拟对某议案组进行统一表决，如对议案4统一投同意票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	4.00元	1股
6、如对议案4的4.1项子议案投反对票，其余投赞成票，应申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788238	买入	4.00元	1股
788238	买入	4.01元	2股

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5 、投票注意事项

（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能设置一个网络投票窗口且只 能向 A 股股东提供一次网络投票机会。因此，所有参加网络投票的 A 股股东 对公司 2014 年第一次临时股东大会议案4（含子议案）、议案8（含子议案）、 议案9及议案10的表决（包括同意、反 对、弃权、因未表决或表决不符合规定 而被按照弃权处理）将同时视为其对公司2014年第一次A股类别股东会议议案1 （含子议案）、议案2（含子议案）、议案3及议案4进行了同样的表决（即相对 应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

六、其它事项

• 1、本次会议会期预计半天，参会股东（代表）的交通及食宿费用自理

• 2、联系方式

地 址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事会办公室 电 话：020-83151683、83150281

传 真：020-83150319

联系人：李伟、刘勇

特此公告

广州汽车集团股份有限公司董事会 2014年9月2日

附件：

• 1、 股东大会会议回执；

• 2、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会授权委托书；

• 3、 广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议授权委托书。

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附件1：

广州汽车集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议

会议回执

股东姓名（法人股东名称）：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码： 委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码： 持股数（股）： 股东代码： 参会类别 1、2014年第一次临时股东大会 （ ） 2、2014年第一次A股类别股东大会会议 （ ） （请在拟参加会议后划“√”） 联系人： 电话： 传真：

股东签字（法人股东盖章）

年 月 日

注：

1、请用正楷填写上述内容；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

3、本回执填写签署后于2014年8月30日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公 司董事会办公室（地址：广东省广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心2202董事 会办公室，传 真：020-83150319）。

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附件2：

广州汽车集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代 表本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

并按照下列指示行使对会议议案的表决权：	并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
议案		同意	反对	弃权
普通决议案
议案1	关于修订《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
议案2	关于广州汽车集团商贸有限公司为广州联合交易园区经营投资有限 公司银行借款提供担保的议案
特别决议案
议案3	关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案
议案4	关于公司发行A 股可转换公司债券方案的议案
4.1	发行债券种类
4.2	发行规模
4.3	可转债期限
4.4	票面金额和发行价格
4.5	票面利率
4.6	付息
4.7	转股期限
4.8	转股价格的确定
4.9	转股价格的调整及计算方式
4.10	转股价格向下修正条款
4.11	转股时不足一股金额的处理方法
4.12	赎回条款
4.13	回售条款
4.14	转股年度的股利分配
4.15	发行方式及发行对象
4.16	向原股东配售的安排
4.17	债券持有人会议相关事项
4.18	本次募集资金用途
4.19	担保事项
4.20	本次发行A 股可转债决议的有效期及发行时间
4.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权
议案5	关于公司发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案
议案6	关于公司《前次募集资金使用情况说明》的议案
议案7	关于修改《广州汽车集团股份有限公司章程》的议案
议案8	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案
8.1	激励计划激励对象的确定依据和范围
8.2	激励计划标的股票的来源和数量

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议案	议案	议案	同意	反对	弃权
8.3	激励计划激励对象获授股票期权的具体数量
8.4	激励计划的有效期、授予日、等待期、行权日和禁售期
8.5	激励计划股票期权的行权价格及确定方法
8.6	激励计划股票期权的授予和行权条件
8.7	激励计划股票期权数量的调整方法和程序
8.8	激励计划的会计处理方法及对业绩的影响
8.9	实施激励计划的程序
8.10	公司与激励对象的权利和义务
8.11	股票期权回购注销的原则
8.12	公司和激励对象发生异动时股权激励计划的调整
8.13	激励计划的变更与终止
8.14	其他重要事项
议案9	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案
议案 10	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议 案
委托人姓名（签署或盖章）
身份证号码（或营业执照照）
股东证券账号
委托日期		年 月 日
附注： 1、请用正楷填写本授权委托书； 2、议案4、8将逐项审议并表决； 3、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人 未做任何投票指示，则受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。 4、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的意愿投票表 决或放弃投票。 5、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章。 6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件3：

广州汽车集团股份有限公司 2014年第一次A股类别股东会议授权委托书

兹委托 (身份证号： )女士/先生代表 本人（本单位）出席广州汽车集团股份有限公司2014年第一次A股类别股东会议， 并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

	特别决议案	同意	反对	弃权
议案1	关于公司发行A 股可转换公司债券方案的议案
1.1	发行债券种类
1.2	发行规模
1.3	可转债期限
1.4	票面金额和发行价格
1.5	票面利率
1.6	付息
1.7	转股期限
1.8	转股价格的确定
1.9	转股价格的调整及计算方式
1.10	转股价格向下修正条款
1.11	转股时不足一股金额的处理方法
1.12	赎回条款
1.13	回售条款
1.14	转股年度的股利分配
1.15	发行方式及发行对象
1.16	向原股东配售的安排
1.17	债券持有人会议相关事项
1.18	本次募集资金用途
1.19	担保事项
1.20	本次发行A 股可转债决议的有效期及发行时 间
1.21	股东大会对董事会及其授权人士的授权
议案2	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
2.1	激励计划激励对象的确定依据和范围
2.2	激励计划标的股票的来源和数量
2.3	激励计划激励对象获授股票期权的具体数 量
2.4	激励计划的有效期、授予日、等待期、行权 日和禁售期
2.5	激励计划股票期权的行权价格及确定方法
2.6	激励计划股票期权的授予和行权条件
2.7	激励计划股票期权数量的调整方法和程序
2.8	激励计划的会计处理方法及对业绩的影响

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特别决议案	特别决议案	特别决议案	同意	反对	弃权
2.9	实施激励计划的程序
2.10	公司与激励对象的权利和义务
2.11	股票期权回购注销的原则
2.12	公司和激励对象发生异动时股权激励计划 的调整
2.13	激励计划的变更与终止
2.14	其他重要事项
议案3	关于《广州汽车集团股份有限公司股票期权 激励计划实施考核管理办法》的议案
议案4	关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票激励计划相关事宜的议案
委托人姓名（签署或盖章）
身份证号码（或营业执照照）
股东证券账号
委托日期		年 月 日
附注： 1、请用正楷填写本授权委托书； 2、议案1、2将逐项审议并表决； 3、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托 人未做任何投票指示，则受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。 4、除另有明确指示外，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的其他需决定事项按自己的意愿投票 表决或放弃投票。 5、委托人为境内法人股东的，须由法定代表人签字并加盖法人公章。 6、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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