GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Oct 30, 2012

— A 股简称： 广汽集团 A 股代码：601238 公告编号：临 2012 32 H 股简称：广汽集团 H 股代码：02238

广州汽车集团股份有限公司

关于取消2012 年第3 次临时股东大会部分议案及网络投票方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（下称“广汽集团”或“公司”）于2012 年9 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站刊登了《广州汽车集团股份有限公司第三届董事会第5 次会议决议 公告》，同时发布《广州汽车集团股份有限公司关于召开2012 年第3 次临时股 东大会的通知》（公告编号：临2012-26，下称“原会议通知”），公司于2012 年 11 月15 日下午13：00 于广州市东风中路448 号成悦大厦23 楼公司会议室召开 公司2012 年第3 次临时股东大会。

一、原会议通知的基本情况

• (一) 现场会议召开时间：2012年11月15日（星期四）下午13:00

• (二) 股东大会股权登记日：2012年10月15日（星期一）

• (三) 会议召开地点：中国广州市东风中路448号成悦大厦23楼公司会议室

• (四) 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

• (五) 会议审议议案：

• 1、特别决议案

议案1、关于修改《公司章程》的议案；

议案2、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；

• 议案3、关于授予董事会发行A 股的一般性授权议案；

• 议案4、关于公司公开发行境内公司债券的议案；

议案5、关于公司发行A 股可转换公司债券方案的议案；

2、普通决议案

议案6、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案；

1

议案7、关于公司符合发行A 股可转换公司债券条件的议案；

议案8、关于公司发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案； 议案9、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）。

二、取消部分议案

2012 年第3 次临时股东大会通知发出后，鉴于目前的宏观环境变化和公司 股价状况，公司董事经慎重研究后认为目前并非是发行可转债的最佳时机，同时， 为满足公司业务发展的资金需求，公司第三届董事会第7 次会议决定取消2012 年第3 次临时股东大会通知中可转债相关议案及公司债发行等议案，即取消原 2012 年第3 次临时股东大会通知中的如下议案：

• 1、关于授予董事会发行A 股的一般性授权议案（原会议通知之议案3）；

• 2、关于公司公开发行境内公司债券的议案（原会议通知之议案4）；

• 3、关于公司发行A 股可转换公司债券方案的议案（原会议通知之议案5；）

• 4、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案（原会议

• 通知之议案6）；

• 5、关于公司符合发行A 股可转换公司债券条件的议案（原会议通知之议案7）； 6、关于公司发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案（原会

• 议通知之议案8）。

三、会议投票方式调整

鉴于已取消可转债发行等的相关议案，2012 年第3 次临时股东大会的投票 方式将由原“ 现场投票与网络投票相结合方式 ”改为“ 现场投票方式 ”。

除以上部分议案取消及会议投票方式涉及内容调整外，原会议通知中的其 他议案及会议召开的时间、地点、股东大会股权登记日等相关内容不变。

本公告提及的部分议案取消及投票方式调整后的股东大会补充通知将另行 刊发。

四、备查文件

• 1、广州汽车集团股份有限公司第三届董事第7 次会议决议。

• 2、法律意见书

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会 2012 年10 月30 日

2

专项法律意见书

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北京市天银律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会部分议案取消并新增议案的

专项法律意见书

致：广州汽车集团股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司 （以下简称“广汽集团”或“公司”）的委托，担任广汽集团常年法律顾问。根 据广汽集团的要求。本所律师就广汽集团 2012 年第 3 次临时股东大会部分议案 取消并新增议案相关事宜出具法律意见如下：

一、广汽集团 2012 年第 3 次临时股东大会议案取消的情况

根据广汽集团提供的有关材料及本所律师核查，广汽集团第三届董事会第 5 次会议审议通过了《关于授予董事会发行 A 股的一般性授权议案》、《关于公司 公开发行境内公司债券的议案》、《关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债 券提供担保的议案》、《关于公司符合发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关 于公司发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司发行 A 股可转换公司 债券募集资金投资项目可行性的议案》、《广州汽车集团股份有限公司股东分红回 报规划（2012—2014 年）》和《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议 案》，并于 2012 年 9 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站发布了《广州汽车集团股份有限公司第三届董事 会第 5 次会议决议公告》，同时发布《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2012 年第 3 次临时股东大会的通知》，决定于 2012 年 11 月 15 日下午 13:00 召开 2012 年第 3 次临时股东大会，并审议以下议案：

特别决议案

议案 1、关于修改《公司章程》的议案；

议案 2、关于吸收合并全资子公司广州汽车集团公司的议案；

议案 3、关于授予董事会发行 A 股的一般性授权议案；

专项法律意见书

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议案 4、关于公司公开发行境内公司债券的议案；

• 议案 5、关于公司发行 A 股可转换公司债券方案的议案； 普通决议案

议案 6、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案； 议案 7、关于公司符合发行 A 股可转换公司债券条件的议案；

议案 8、关于公司发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；

议案 9、广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划（2012-2014 年）。

2012 年 10 月 30 日，广汽集团召开第三届董事会第 7 次会议，会议审议通 过了《关于取消公司 2012 年第 3 次临时股东大会部分议案的议案》，鉴于目前的 宏观环境变化和公司股价状况，经慎重研究后认为目前并非是发行可转债的最佳 时机，为此，公司董事会根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关 法律法规的规定，决定取消 2012 年 9 月 11 日发出的关于召开 2012 年第 3 次临 时股东大会通知中与可转债、公司债相关的如下议案：

• 1、关于授予董事会发行A 股的一般性授权议案（原会议通知之议案3）；

• 2、关于公司公开发行境内公司债券的议案（原会议通知之议案4）；

• 3、关于公司发行A 股可转换公司债券方案的议案（原会议通知之议案5；） 4、关于广州汽车工业集团有限公司为公司发行债券提供担保的议案（原会

• 议通知之议案6）；

• 5、关于公司符合发行A股可转换公司债券条件的议案（原会议通知之议案7）； 6、关于公司发行A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案（原

• 会议通知之议案8）。

本所律师认为，广汽集团董事会取消 2012 年第 3 次临时股东大会通知中与 可转债、公司债相关的上述议案不违反《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 等相关法律法规的规定，合法合规、真实有效。

二、广汽集团持股 3% 以上的股东提出临时提案的情况

2012 年 10 月 29 日，广汽集团控股股东广州汽车工业集团有限公司（以下 简称“广汽工业集团”）向公司发来《关于增加广州汽车集团股份有限公司 2012

专项法律意见书

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年第三次临时股东大会临时提案的函》，广汽工业集团作为广汽集团 3%以上的股 东，根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，向 公司提出发行不超过人民币 60 亿元公司债的临时提案，即《关于公司公开发行 不超过人民币 60 亿元境内公司债券的议案》、《关于广州汽车工业集团有限公司 为公司发行不超过人民币 60 亿元境内公司债券提供担保的议案》，提请广汽集团 2012 年第 3 次临时股东大会审议。

经本所律师核查，上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，广汽工业集团作为广汽集团持股 3%以上的股东，其在广汽 集团 2012 年第 3 次临时股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人的 行为不违反《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定， 合法合规、真实有效。

本法律意见书正本二份。

专项法律意见书

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（此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于广州汽车集团股份有限公 司2012 年第三次临时股东大会部分议案取消并新增议案的专项法律意见书》之 签字盖章页）

北京市天银律师事务所 （盖章） 经办律师 （签字）：

谢发友

刘 煜

年 月 日