GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 28, 2012

此乃要件 請即處理

閣下如 對本通函任何方面或應採取之行動 有疑問 ，應諮詢 閣下之股票經紀或其他 註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已售出或轉讓 所有名下之 廣州汽車集團股份有限公司 股份，應立即將本通函 及隨附之代理人委任表格送交買主或承讓人或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

(1) 建議修訂公司章程

(2) 建議吸收合併廣州汽車集團公司

(3) 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權

(4) 建議發行境內公司債劵

(5) 建議發行 A 股可轉債

(6) 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃

及

二零一二年第三次臨時股東大會通告

廣州汽車集團股份有限公司將於二零一二年十一月十五日（星期四）下午一時正假座 廣州市越秀區東風中路448號成悅大廈23樓公司會議室舉行二零一二年第三次臨時股 東大會，大會通告載於本通函第 61 頁至 65 頁。無論 閣下能否出席該大會，務請盡 快按隨附之回條及代理人委任表格印備之指示填妥及交回。

回條須於二零一二年十月二十五日（星期四）或之前以郵遞、電報或圖文傳真方式送 達本公司法定地址，地址為中國廣州市越秀區東風中路 448-458 號成悅大廈 23 樓， 傳真號碼：(86) 20 8315 1081。而代理人委任表格最遲須於臨時股東大會舉行時間 前二十四小時或之前交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址 為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表 格，屆時仍可親身出席該大會並於會上投票。

二零一二年九月二十八日

目 錄

		頁次
釋義	. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		3
1.	緒言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
2.	建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
3.	建議吸收合併小廣汽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
4.	建議授予董事會發行A股的一般性授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
5.	建議發行境內公司債劵. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
6.	建議發行A股可轉債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
7.	2012年至2014年股東分紅回報規劃. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
8.	二零一二年第三次臨時股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
9.	以投票方式表決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
10.	推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
附錄一	修訂公司章程詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
附錄二	吸收合併小廣汽方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	27
附錄三	關於授予董事會發行A 股的一般性授權方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . .	30
附錄四	發行境內公司債券方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	32
附錄五	發行A 股可轉債方案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36
附錄六	發行A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案. . . . . . . . . . . . . . . . .	46
附錄七	股東分紅回報規劃（2012 – 2014 年）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	59
二零一二年第三次臨時股東大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		61

– i –

釋 義

在本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「公司章程」 指 不時修改之本公司公司章程 「A 股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元之境內上 市內資股，該等股份在上海證券交易所上市 「董事會」 指 本公司董事會 「可轉債持有人」 指 本公司擬發行可轉債的持有人 「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，一間在中國註冊成立 的中外合資股份有限公司，其已發行 H 股在香港聯 交所上市 「轉股價格」 指 可轉債兌換後將予發行之新 A 股價格，可能將不時 予以調整 「可轉債」或「A 股 指 本公司擬在中國境內發行的總額不超過人民幣 20 可轉債」 億元的可轉換為新的 A 股的可轉換公司債券 「中國證監會」 指 中國證劵監督管理委員會 「董事」 指 本公司董事 「境內公司債券」 指 本公司擬在中國境內發行的本金總額不超過人民幣 40 億元的境內公司債券 「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一二年十一月十五日（星期四） 下午一時正假座廣州市越秀區東風中路 448 號成悅 大廈 23 樓公司會議室舉行之二零一二年第三次臨 時股東大會

「臨時股東大會通告」 指

日期為二零一二年九月二十八日的召開二零一二年 第三次臨時股東大會之通告，載於本通函第 61 至 65 頁

– 1 –

釋 義

「H 股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣 1.00 元之境外上 市外資股，該等股份在香港聯交所上市 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「募集說明書」 指 有關本次擬發行可轉債的募集說明書 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「廣汽工業」 指 廣州汽車工業集團有限公司，一間在中國註冊成立 的國有企業 「廣汽本田」 指 廣汽本田汽車有限公司，一間在中國註冊成立的中 外合資股份有限公司 「小廣汽」 指 廣州汽車集團公司，一間在中國註冊成立的公司 「中國」 指 中華人民共和國（或倘文義另有所指，本通函所指 的中國並不包括香港、澳門中國特別行政區或臺 灣） 「人民幣」 指 人民幣，中國現時的法定貨幣 「股份」 指 A 股及 H 股及（如適用）本公司任何其他外資股的統 稱 「股東」 指 本公司股東

– 2 –

董事會函件

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

執行董事： 張房有（董事長） 曾慶洪（副董事長） 袁仲榮 盧颯 非執行董事： 付守傑 劉輝聯 魏筱琴 黎暾 李平一 丁宏祥

法定地址： 中國廣州市 越秀區 東風中路 448-458 號 成悅大廈 23 樓 香港主要營業地點： 香港銅鑼灣 威菲路道 18 號 萬國寶通中心 808 室

獨立非執行董事： 吳誥珪 馬國華 項兵 羅裕群 李正希

敬啟者：

(1) 建議修訂公司章程

(2) 建議吸收合併廣州汽車集團公司

(3) 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權

(4) 建議發行境內公司債劵

(5) 建議發行 A 股可轉債

(6) 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃

及

二零一二年第三次臨時股東大會通告

1. 緒言

茲提述本公司日期為二零一二年八月二十八日及二零一二年九月十日的公告。 本通函旨在為 閣下提供有關 (1) 建議修改公司章程；(2) 建議吸收合併小廣汽；(3)

– 3 –

董事會函件

建議授予董事會發行 A 股的一般性授權；(4) 建議發行境內公司債劵；(5) 建議發行 A 股可轉債及(6) 2012年至2014年股東分紅回報規劃的資料，並尋求 閣下在臨時股東 大會上通過就該等事宜提呈之決議案。

2. 建議修訂公司章程

為 (i) 配合本公司業務規模的擴展和上市規則的規定，以及 (ii) 符合中國證監會 《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的要求，本公司擬對公司章程 作出修訂。有關修訂將增加本公司審議事項的靈活性，並在公司章程中對公司股利 分配政策有更明確的表述。

本公司董事會已於 2012 年 8 月 27 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會 上審議，並如認為合適，以特別決議案方式批准公司章程的建議修訂。有關修訂須 待獲得監管機構批准後生效。修訂公司章程的詳情載於本通函附錄一。

3. 建議吸收合併小廣汽

小廣汽為本公司直接全資持有的子公司。

由於歷史原因，小廣汽作為廣汽本田股東直接持有廣汽本田 50% 的股權。為 (a) 有利於本公司管理模式的調整，減少管理層級，提高管理效率，降低管理成本，從 而對本公司產生積極影響；以及 (b) 有利於本公司集中及優化生產資源，提高營運效 率；本公司擬通過整體吸收合併的方式合併小廣汽的全部資產、負債和業務。

合併完成後，本公司存續經營，小廣汽獨立法人資格注銷。小廣汽的所有資 產，包括但不限於固定資產、流動資產等財產將合併納入本公司；其負債及應當承 擔的其它義務將由本公司承繼。

– 4 –

董事會函件

本公司董事會已於 2012 年 8 月 27 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會 上審議，並如認為合適，以特別決議案方式批准吸收合併小廣汽。

吸收合併小廣汽的方案載於本通函附錄二。

4. 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權

為滿足公司業務快速增長的資金需求，進一步降低財務成本，增強公司競爭 力，本公司擬提請本公司股東授權董事會或董事會授權的人士配發、發行及╱或 處理本公司 A 股（其總額不超過相關決議案獲通過當日本公司已發行 A 股總面值的 20%），以及就該等事項訂立或授予發售建議、協議或購股權或轉股權（包括可轉換 公司債券等）。

發行 A 股的一般性授權將自相關決議案獲通過當日起至以下最早日期止期間生 效：

• (1) 批准本次一般性授權的特別決議案獲通過後 12 個月屆滿當日；或

• (2) 本決議案獲得通過後的本公司第一次股東周年大會結束時，屆時本次授權 將告失效，除非於該會議通過一項普通決議予以延續（無論是否有附帶條 件）；或

• (3) 公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂批准本次一般性授 權的特別決議案下賦予董事會授權的日期。

於 2012 年 9 月 7 日（作為確定本通函中所載資料的最後實際可行日期），本公司有 6,435,020,097 股已發行股份，包括 4,221,719,879 股 A 股及 2,213,300,218 股 H 股。待 建議批准發行 A 股的一般性授權的決議案在臨時股東大會上獲得通過後，並根據其 中所載條款，本公司將獲准單獨或同時配發、發行及處理最多不超過 844,343,975 股 A 股，相當於 A 股已發行股份數目的 20%。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會 上審議，並如認為合適，以特別決議案方式批准授予董事會發行A股的一般性授權。

一般性授權的具體方案載於本通函附錄三。

– 5 –

董事會函件

5. 建議發行境內公司債劵

為了滿足公司業務快速增長的資金需求，進一步降低財務成本，增强公司競爭 力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點 辦法》等法律法規及規範性文件的有關規定，並結合本公司的具體情況，本公司擬向 中國公眾公開發行不超過人民幣 40 億元公司債券，並制定了有關發行方案。境內公 司債券不可轉換為公司股份。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會 上審議，並如認為合適，以特別決議案方式批准本次建議發行境內公司債券。根據 中國《公司法》及本公司公司章程，本次發行境內公司債券須獲得本公司股東於臨時 股東大會上以特別決議案批准，並由中國相關主管部門批准，方可作實。

A. 發行境內公司債券方案

本次建議發行境內公司債券的具體安排載於本通函附錄四，其中主要條款 如下：

發行規模：

不超過人民幣 40 億元（含 40 億元），可一次或分 期發行。具體發行債券的數量及分期方式提請股 東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資 金需求情況和發行時市場情況，在前述範圍內確 定並按中國證監會最終核准的規模和方式發行；

期限： 不超過 10 年（含 10 年）； 利息： 票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會 或董事會授權人士與保薦機構及主承銷商在發行 前根據市場情況確定；

擔保人： 本次公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事 會或董事會授權人士確定；

– 6 –

董事會函件

募集資金用途： 扣除發行費用後，主要用於調整財務結構；

關於發行境內公司債劵 自股東大會審議通過之日起 36 個月內有效。 股東決議案的有效期：

此外，董事會將於臨時股東大會上建議股東授權董事會或董事會授權人士中 任意兩人處理與本次發行境內公司債劵的相關事宜，詳情載於本通函附錄四。建 議有關發行境內公司債劵的董事會授權人士為張房有先生、曾慶洪先生、盧颯女 士。

B. 廣汽工業為本公司發行債券提供擔保

為支持本公司的發展，本公司控股股東廣汽工業將為本公司發行境內公司 債券提供擔保。保證方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，所擔保 的主債權為公司經中國證監會核准發行的境內公司債券，債券發行總額（即票面 總額）總計不超過人民幣 40 億元（含 40 億元），本次債券的實際數額以公司在經 中國證監會核准發行範圍內實際發行的境內公司債券總額為準。

保證範圍包括本次發行境內公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金 和實現債權的全部費用。

擔保期限為本次境內公司債券發行首日至境內公司債券到期日後２年止。 廣汽工業將以擔保的境內公司債券餘額（本金及未按時支付利息、違約金等（如 有））為計價基礎按年收取千份之一的擔保費用。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東在臨時股東 大會上審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准廣汽工業為本公司發行債 券提供擔保。廣汽工業將就該議案回避表決。

– 7 –

董事會函件

6. 建議發行 A 股可轉債

A. 本公司符合發行A 股可轉債的條件

為滿足本公司業務發展的資金需求，降低財務成本，優化財務結構，進一 步增強公司競爭力，促進本公司可持續發展，本公司擬申請發行A股可轉債。根 據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行 管理辦法》等法律法規的規定，經本公司針對發行 A 股可轉債的條件及實際情況 進行了認真逐項核查，本公司董事會認為本公司各項條件已滿足現行法律法規 和規範性文件中關於發行 A 股可轉債的有關規定。本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東在臨時股東大會上審議，並如認為合適，以普 通決議案方式批准本公司各項條件已滿足關於發行 A 股可轉債的有關規定。

B. 發行A 股可轉債方案

根據適用法律法規及規範性文件的相關規定，並結合本公司的具體情況， 本公司擬定了本次 A 股可轉債的發行方案。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東 大會上審議，並如認為合適，以特別決議案方式批准擬發行可轉債方案。預期 可轉債會以行使將由股東於臨時股東大會上批准的發行A股一般性授權，或不時 於本公司週年股東大會上予以延續之一般性授權的方式發行。本次擬發行可轉 債須待 (i) 根據《公司章程》的有關規定以特別決議案方式於臨時股東大會上獲股 東批准；及 (ii) 獲得中國證監會及其它有關中國監管機構的批准，方可作實。

本次可轉債發行方案的具體安排載於本通函附錄五，其中主要條款如下：

(1) 本次發行債券的種類

本次發行債券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券（「A 股 可轉債」）。A 股可轉債及未來經可轉債轉換的 A 股股票將在上海證券交易所 上市。

– 8 –

董事會函件

(2) 發行規模

本次擬發行可轉債總額不超過人民幣 20 億元（含 20 億元），具體數額提 請股東大會授權董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。

(3) 債劵期限

本次發行的可轉債期限為發行之日起不超過 6 年（含 6 年），具體提請股 東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

(4) 票面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值人民幣 100 元，按面值發行。

(5) 票面利率

本次發行的可轉債票面年利率提請股東大會授權董事會或董事會授權 人士在發行前根據國家政策、市場和本公司具體情況與保薦機構及主承銷 商協商確定。

(6) 付息的期限和方式

利息將根據可轉債持有人當時持有的可轉債票面總金額，自可轉債發 行首日起計算並於每年的發行周年日支付。

在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為A股 股票的可轉債不享受當年度及以後計息年度利息。

(7) 轉股期限

可轉債持有人有權自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日 起至可轉債到期日止，行使轉股權將可轉債轉為 A 股。

(8) 轉股價格的確定

初始轉股價格不低於公佈募集說明書之日前20個交易日A股交易均價和

– 9 –

董事會函件

前一個交易日A股交易均價，具體初始轉股價格將由股東大會授權董事會或 董事會授權人士根據市場和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商確定。

(9) 轉股價格的調整方式及計算公式

當本公司發生派送紅利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可 轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，本公司將按上 述條件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體辦法如下：

設調整前轉股價為 Po，每股送股或轉增股本率為 N，每股增發新股或 配股率為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派發現金股利為 D，調整後轉 股價為 P（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派發現金股利：P ＝ Po-D； 送股或轉增股本：P ＝ Po/(1 ＋ N)； 增發新股或配股：P ＝ (Po ＋ A×K)/(1 ＋ K)； 三項同時進行時：P ＝ (Po-D ＋ A×K)/(1 ＋ N ＋ K)。

(10) 轉股價格向下修正條款

在可轉債存續期間，當 A 股在任何連續 30 個交易日中有至少 15 個交易 日的收盤價低於當期轉股價格的 90% 時，董事會有權提出轉股價格向下修 正方案並提交股東大會審議表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權 的三分之二以上通過方可實施，會上持有可轉債的股東應迴避表決。

(11) 轉股時不足一股金額的處理方法

可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換 1 股的可 轉債餘額，本公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後 的 5 個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及對應的當期應計利 息。

– 10 –

董事會函件

(12) 到期贖回條款及提前贖回條款

在可轉債期滿後 5 個交易日內，本公司將以本次發行的可轉債的票面面 值上浮一定比率（包括最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股 的可轉債。具體上浮比率將由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本 次發行前根據市場情況與保薦機構及主承銷商協商確定。

在轉股期內，如果 A 股連續 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價 格不低於當期轉股價格的 130%（包括 130%），或當本次發行的可轉債未轉 股餘額不足 3,000 萬時，本公司有權按照債劵面值加上當期應計利息的價格 贖回全部或部分未轉股的可轉債。

(13) 回售條款

在可轉債最後 2 個計息年度，如果 A 股在任何連續 30 個交易日的收盤價 格低於當期轉股價格的 70% 時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部 或部分按照債劵面值加上當期應計利息的價格回售給本公司。

若本公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在 募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定 被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可 轉債持有人享有一次回售的權利。可轉債持有人有權將其持有的可轉債全 部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給本公司。

(14) 轉股後的股利分配

因可轉債轉股而增加的 A 股享有與現時已發行股份同等的權益。

(15) 發行方式及發行對象

可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保 薦機構及主承銷商協商確定。可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算 有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合 法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

– 11 –

董事會函件

(16) 向原股東配售的安排

可轉債向本公司原 A 股股東實行優先配售，向原 A 股股東優先配售的具 體比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時具體情況確 定，並在本次可轉債的發行公告中予以披露。

• (17) 債券持有人會議

債券持有人會議的召開情形包括：擬變更募集說明書的約定，本公司 不能按期支付本息，本公司減資、合併、分立、解散或者申請破產，或其 他影響債券持有人重大權益的事項。

本公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券 持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

• (18) 發行可轉債募集資金用途

本次 A 股可轉債發行募集資金扣除發行費用後，將擬用於廣汽豐田汽車 有限公司擴大產能及增加新品種建設項目、廣汽豐田發動機有限公司增加 新產品建設項目、廣汽乘用車有限公司增加新車型和新發動機平台建設項 目、眾誠汽車保險股份有限公司增資擴股，以及補充流動資金。

(19) 擔保事項

本次發行可轉債的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人 士確定。

(20) 本次發行A 股可轉債方案的有效期及發行時間

本次發行可轉債決議的有效期為本公司股東大會審議通過本次發行方 案之日起 12 個月。本次可轉債將在 2013 年 3 月 29 日之後發行。

– 12 –

董事會函件

(21) 本次發行可轉債授權事宜

為保證本次發行可轉債工作的順利實施，確保投資者的利益，提請本 公司股東大會授權董事會或董事會授權人士中任意兩人全權辦理本次發行 可轉債的具體相關事宜，具體授權內容載於本通函附錄五。建議有關可轉 債的董事會授權人士為張房有先生、曾慶洪先生、盧颯女士。

C. 發行可轉債在中國監管要求下的影響

本公司本次擬發行的可轉債可能因行使轉股權而導致新A股的發行。董事會 認為可轉債轉換成新的 A 股將導致現有股東於本公司的股本中的權益被攤薄。

根據有關的境內法律和規則，擬發行可轉債須獲得臨時股東大會上股東的 批准及相關中國的監管機構的批准，方可作實。

D. 發行可轉債在上市規則下的涵義

擬發行可轉債予任何 A 股股東（無論是根據優先配售或公開發售）之條款與 其他機構及公眾投資者均是一樣的。於有關配售的股權登記日（具體日期將由董 事會或董事會授權人士確定）登記在冊的所有原 A 股股東（包括本公司在上市規 則定義下的關連人士，如有）將有權按照其持股比例按同等條款在優先配售的範 圍內獲配售可轉債。董事會決定發行可轉債時將確認是否有本公司關連人士根 據優先配售作出認購。

根據上市規則的規定，如本公司控股股東或任何其他關連人士認購本次擬 發行的可轉債，該等認購行為可能會構成本公司的一宗關連交易。本公司特此 確認，如董事會決定根據於臨時股東大會授予的一般性授權發行可轉債，本公 司將遵守上市規則第 14A 章項下申報、公告及獨立股東批准的規定（如適用）， 或如恰當，向聯交所提出申請相關豁免。

董事會預期本公司將繼續維持足夠的公眾持股量以符合上市規則中適用於 本公司的最低要求。

– 13 –

董事會函件

E. 關於公司發行A 股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性方案的議案

本次發行可轉債募集資金扣除發行費用後將擬用作廣汽豐田汽車有限公司 擴大產能及增加新品種建設項目、廣汽豐田發動機有限公司增加新產品建設項 目、廣汽乘用車有限公司增加新車型和新發動機平台建設項目、眾誠汽車保險 股份有限公司增資擴股，以及補充流動資金。本次發行可轉債募集資金用途的 細節已經在可行性方案中列明，該方案的全文載於本通函附錄六。可行性方案 已於 2012 年 9 月 10 日經本公司董事會審議通過，根據中國證監會相關規定，可 行性方案須獲股東批准。本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本 公司股東在臨時股東大會上審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准可行 性方案。

7. 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃

為進一步完善和健全公司的分紅機制，切實保護中小投資者的合法權益，根據 中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發 [2012]37 號）及公司章程的有關規定，結合本公司實際情況，本公司制訂了未來三年股東回報 規劃。2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃的詳情載於本通函附錄七。

本公司董事會已於2012年9月10日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上 審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃。

8. 二零一二年第三次臨時股東大會

臨時股東大會通告載於本通函第 61 頁至 65 頁，藉以考慮其中包括有關 (1) 建議修 改公司章程；(2) 建議吸收合併小廣汽；(3) 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權； (4) 建議發行境內公司債劵；(5) 建議發行 A 股可轉債及 (6) 2012 年至 2014 年股東分紅 回報規劃的特別及普通決議案。

臨時股東大會將定於二零一二年十一月十五日（星期四）下午一時正假座廣州市 越秀區東風中路448號成悅大廈23樓公司會議室舉行。回條及於臨時股東大會適用之 代理人委任表格已隨附本通函。

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董事會函件

為確定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將於二零一二年十月十六日 （星期二）至二零一二年十一月十五日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東名 冊變更登記。於二零一二年十月十五日（星期一）下午四時三十分已經登記在股東名 冊上的股東有權出席會議並進行表決。為確保股東有權出席會議並進行表決，股東 須於二零一二年十月十五日（星期一）下午四時三十分之前，將所有轉讓文件連同有 關股票送交本公司之股份過戶登記處辦理過戶登記手續。

公司章程規定，有意出席本公司任何股東大會之股東須於大會舉行日期前二十 天將書面回條交回本公司。倘股東發出之書面回條載明彼等擬出席股東大會所代表 的持有人不多於具投票權股份總數一半，本公司須於五天內再次以公告方式，將大 會建議考慮事項及大會日期及地點通知其股東。有關股東大會可於上述通知刊發後 召開。基於上述有關臨時股東大會通告召開臨時股東大會之規定，無論 閣下會否 出席臨時股東大會，均務請填妥回條並在二零一二年十月二十五日（星期四）或之 前以郵遞、電報或圖文傳真方式交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限 公司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照代理人委任表格印備之指示填妥 該表格，並將代理人委任表格於臨時股東大會舉行時間前二十四小時或之前交回本 公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號 金鐘匯中心 26 樓。縱使 閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可出席臨時股東 大會並於會上投票。

9. 以投票方式表決

根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關 程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票 方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公佈投票結果。

10. 推薦建議

董事相信臨時股東大會通告上所載的決議案乃符合本公司及其整體股東的最佳 利益。因此，董事建議全體股東投票贊成臨時股東大會通告上所載的有關決議案。

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列位股東 台照

承董事會命

廣州汽車集團股份有限公司 董事長 張房有 謹啟

二零一二年九月二十八日

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修訂公司章程詳情

附錄一

建議修訂公司章程如下：

1. 原第 1 條為：

為維護廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法 權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公 司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章 程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引 (2006 年修訂）》（以下簡 稱「《章程指引》」）和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制訂本章程。

現修改為：

為維護廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法 權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公 司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章 程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司章程指引 (2006 年修訂）》（以下簡 稱「《章程指引》」）、《上海證券交易所上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上 市規則》和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制訂本章程。

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修訂公司章程詳情

附錄一

2. 原第 13 條為：

公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍包括：汽車工業及配套工業的投資業務。汽車工程技術與產品 的開發、應用、銷售、技術諮詢與服務。批發、零售：汽車（含小汽車）及零配件。 貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目須取 得許可證後方可經營）。開展本公司成員企業進料加工和「三來一補」業務」。

現修改為：

公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。

公司的經營範圍包括：汽車工業及配套工業的投資業務。汽車工程技術與產品 的開發、應用、銷售、技術諮詢與服務。批發、零售：汽車及零配件。汽車展覽服 務。貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目 須取得許可證後方可經營）。股權投資。物業投資及管理。開展本公司成員企業進料 加工業務。

3. 原第 68 條為：

公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事 項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議 召開 20 日前，將出席會議的書面回覆送達公司。

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修訂公司章程詳情

附錄一

現修改為：

公司召開股東大會，應當於會議召開 45 日前發出書面通知，將會議擬審議的事 項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。股東大會地點為公司住所地或董事會 指定的地點。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開 20 日前，將出席會議的書面 回覆送達公司。

4. 原第 144 條為：

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

• （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

• （二） 執行股東大會的決議；

• （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

• （四） 擬訂公司中、長期發展規劃；

• （五） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

• （六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

• （七） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

• （八） 制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司 形式的方案；

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修訂公司章程詳情

附錄一

• （九） 在股東大會授權下列權限範圍內，決定公司對外投資、購買出售資產、 資產抵押、對外擔保、借貸、委託理財、資產處置、關聯交易等事項：

• 決定公司單筆對外投資不超過公司最近一期經審計淨資產的 10%， 一年內累計不超過公司最近一期經審計淨資產的 30%。

• 決定公司在一年內購買、出售資產不超過公司最近一期經審計總資 產的 30%。

• 審批公司累計淨額不超過公司最近一期經審計淨資產 20% 的資產進 行抵押。

• 審批公司未達到本章程第六十四條所列額度的對外擔保行為，對董 事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事過半數通過外，還 應當經出席董事會會議的三分之二以上董事的同意。

• 決定公司單筆借貸金額不超過公司最近一期經審計淨資產的 10%， 一年內累計不超過公司最近一期經審計淨資產的 50%；

• 進行委託理財，但是一年內不超過公司最近一期經審計淨資產的 10%。

• 審批公司一年內對不超過公司最近一期經審計淨資產 5% 的資產處 置事項。

• 審批公司年度預算內單筆超過 200 萬元，累計不超過最近一期經審 計淨資產 0.5% 的捐贈、贊助。

• （十） 決定公司內部管理機構的設置及人員編制；

• （十一） 根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經 理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項；

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修訂公司章程詳情

附錄一

• （十二） 制訂公司的基本管理制度；

• （十三） 制訂本章程的修改方案；

• （十四） 制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項；

• （十五） 向股東大會提請聘請或解聘為公司審計的會計師事務所；

• （十六） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

• （十七） 制定股權激勵計劃；

• （十八） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票 上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）項須由三分之二 以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

現修改為：

董事會對股東大會負責，行使下列職權：

• （一） 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

• （二） 執行股東大會的決議；

• （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；

• （四） 擬訂公司中、長期發展規劃；

• （五） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

• （六） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

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修訂公司章程詳情

附錄一

• （七） 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

• （八） 制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司 形式的方案；

• （九） 決定公司對外投資、購買出售資產、資產抵押、對外擔保、借貸、委託 理財、資產處置、關聯交易等事項，但根據法律、法規和本章程以及其 他規範性文件規定的，應由股東大會審議決定的事項除外。

• （十） 決定公司內部管理機構的設置及人員編制；

• （十一） 根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經 理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，並 決定其報酬事項和獎懲事項；

• （十二） 制訂公司的基本管理制度；

• （十三） 制訂本章程的修改方案；

• （十四） 制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事項；

• （十五） 向股東大會提請聘請或解聘為公司審計的會計師事務所；

• （十六） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；

• （十七） 制定股權激勵計劃；

• （十八） 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規定及本章程規 定應當由董事會決定的其他事項。

上述董事會行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票 上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

– 21 –

修訂公司章程詳情

附錄一

董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（十三）、（十七）項須由三分之二 以上的董事表決同意外，其餘可由半數以上的董事表決同意。

5. 原第 148 條為：

董事長行使下列職權：

• （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

• （二） 督促、檢查董事會決議的執行；

• （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

• （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人╱董事長簽署的其他文 件；

• （五） 行使法定代表人的職權；

• （六） 提議召開總經理辦公會；

• （七） 審批公司單筆 5,000 萬元以下的出售資產、借貸等事項；

• （八） 決定公司超過年度經費預算 10% 以內的事項，但在該超年度預算費用發 生後，報下次董事會和股東大會確認；

• （九） 審批公司單筆帳面淨值金額在1000萬元以下，且資產損失在20%以內或 50 萬元以下的資產處置事項；

• （十） 制訂公司 1,000 萬元以上，5,000 萬元以下的固定資產購置的計劃；

• （十一） 審批公司董事會基金的使用計劃；

• （十二） 根據董事會決議，簽發公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責 人及其他高級管理人員的任免文件或聘書；

– 22 –

修訂公司章程詳情

附錄一

• （十三） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法 律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報 告；

• （十四） 審批年度預算內單筆不超過 200 萬元，累計不超過 300 萬元的捐贈、贊 助；

• （十五） 董事會授予的其他職權。

上述董事長行使的職權事項，或公司發生的任何交易或安排，如根據公司股票 上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

現修改為：

董事長行使下列職權：

• （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

• （二） 督促、檢查董事會決議的執行；

• （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

• （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人╱董事長簽署的其他文 件；

• （五） 行使法定代表人的職權；

• （六） 提議召開總經理辦公會；

• （七） 審批公司董事會經費的使用計劃；

• （八） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法 律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報 告；

• （九） 審批年度單筆不超過 200 萬元，累計不超過 300 萬元的捐贈、贊助；

• （十） 董事會授予的其他職權。

– 23 –

修訂公司章程詳情

附錄一

6. 原第 163 條為：

總經理對董事會負責，使下列職權：

• （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告 工作；

• （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

• （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

• （四） 擬訂公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具體規章；

• （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

• （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員；

• （八） 擬定公司員工的工資、福利、獎懲，決定公司員工的聘用和解聘；

• （九） 提議召開董事會臨時會議；

• （十） 審批年度預算內單筆不超過 100 萬元，累計不超過 200 萬元的捐贈、贊 助；

• （十一） 本章程或董事會授予的其他職權。

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修訂公司章程詳情

附錄一

總經理列席董事會會議。

現修改為：

總經理對董事會負責，行使下列職權：

• （一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告 工作；

• （二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

• （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

• （四） 擬訂公司的基本管理制度；

• （五） 制定公司的具體規章；

• （六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

• （七） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員 及員工；

• （八） 提議召開董事會臨時會議；

• （九） 審批年度單筆不超過 100 萬元，累計不超過 200 萬元的捐贈、贊助；

• （十） 本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

7. 新增第 215 條為：

公司利潤分配政策如下：

• (1) 利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應 重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展；

• (2) 利潤分配形式：公司採取積極的現金及（或者）股票股利分配政策；

– 25 –

修訂公司章程詳情

附錄一

• (3) 現金分紅比例：公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供 分配利潤的 10%；

• (4) 公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因， 獨立董事應當對此發表獨立意見；

• (5) 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配 政策的，調整後的利潤分配政策的議案需經公司董事會審議後提交公司 股東大會批准。

8. 原第 215 條至第 265 條順延為第 216 條至第 266 條。

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吸收合併小廣汽方案

附錄二

吸收合併小廣汽方案

為優化內部管理結構，提高運營效率，公司擬對全資子公司－廣州汽車集團公 司實施整體吸收合併。

本次吸收合併不構成關聯交易，根據《公司法》和公司章程的有關規定，本次吸 收合併尚需公司股東大會審議。

一、 合併各方的基本情況介紹

合併方－廣州汽車集團股份有限公司

被合併方－廣州汽車集團公司

1. 廣州汽車集團股份有限公司

廣州汽車集團股份有限公司成立於 1997 年 6 月，現註冊資本人民幣 643,502 萬元，註冊地為廣州市越秀區東風中路 448-458 號成悅大廈 23 樓，法定代表人： 張房有。

經營範圍：汽車工業及配套工業的投資業務；汽車工業技術開發、技術轉 讓及技術諮詢服務；批發、零售：汽車（含小汽車）及零配件；貨物進出口、技 術進出口（法律、法規禁止的項目除外，法律、法規限制的項目須取得許可證後 方可經營）；開展本公司成員企業進料加工和“三來一補”業務。

根據中國會計準則已審計合併財務報表，截止 2011 年 12 月 31 日，公司總 資產 443.37 億元，歸屬於母公司所有者權益 291.59 億元；2011 年實現營業收入 109.84 億元，歸屬於母公司所有者淨利潤 42.72 億元。

1. 廣州汽車集團公司

廣州汽車集團公司成立於 1988 年 12 月，為本公司的全資子公司。註冊資本 為人民幣46,820萬元，註冊地為廣州市越秀區東風中路448-458號成悅大廈17樓 A－K 室，法定代表人：張房有。

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吸收合併小廣汽方案

附錄二

經營範圍：製造、加工、修理汽車、農業機械及零部件、經營本公司成員 企業生產的產品和相關技術的出口業務、本公司生產所需的原輔材料、機械設 備、儀器儀錶、技術的進口業務，開展“三來一補”加工業務；採購、調撥、批 發供本集團所屬企業生產所需的鋼材、生鐵、銅、鋁、鋅、錫、鎳、銅材、鋁 材、木材、電纜。批發、代購、代銷：農業機械零部件、汽車零部件；汽車生 產技術諮詢、信息服務、承攬汽車生產工程。

根據中國會計準則已審計財務報表，截止 2011 年 12 月 31 日，廣州汽車集團 公司總資產 85.03 億元，所有者權益 5.89 億元，2011 年實現營業收入 0 億元，淨 利潤 20.95 億元。

二、吸收合併的方式、範圍及相關安排

1. 公司通過整體吸收合併的方式合併廣州汽車集團公司的全部資產、負債和 業務，合併完成後公司存續經營，廣州汽車集團公司的獨立法人資格注銷。

2. 合併基準日為 2012 年 8 月 31 日。

3. 合併基準日至本次合併完成日期間產生的損益收本公司承擔。

4. 合併完成後，被合併方的所有資產，包括但不限於固定資產、流動資產等 財產合併納入公司；其負債及應當承擔的其它義務由公司承繼。

5. 編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。

6. 完成將被合併方的所有資產交付公司的事宜，辦理資產移交手續和相關資 產的權屬變更登記手續。

7. 本次合併完成後，被合併方員工安置按照公司員工管理相關規定執行。

– 28 –

吸收合併小廣汽方案

附錄二

1. 被合併方履行各自審議程序，公司履行董事會審議程序後提交股東大會審 議，股東大會審議通過此事項後，合併各方將簽訂《吸收合併協議》。

2. 經相關審議程序後，各方共同辦理生產許可證變更、文號轉移、《公司章 程》中經營範圍的修改、註冊等相關手續。

3. 各方履行法律、行政法規或者國務院規定的其他程序。

三、吸收合併的目的及對公司的影響

本次吸收合併完成後，廣州汽車集團公司原有的固定資產、全部併入本公司， 其對本公司的影響主要表現在：

1. 吸收合併前後，本公司實際持有權益沒有變化。

2. 吸收合併可以提升廣汽集團對市場的整體影響力和控制力，符合公司發展 戰略。

3. 本次吸收合併有利於公司優化內部管理架構結構，減少管理層級，降低管 理成本，提高管理效率，將對公司產生積極影響。

4. 本次吸收合併有利於公司將生產資源進行集中和優化，提高運營效率。

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關於授予董事會發行 A 股的一般性授權方案

附錄三

（一）一般性授權發行新股具體授權方案

根據中華人民共和國（以下簡稱“中國”）適用法律法規、《香港聯合交易所有限公 司證券上市規則》及《廣州汽車集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的 規定，待《關於授予董事會發行 A 股的一般性授權議案》於公司 2012 年第三次臨時股 東大會（以下簡稱“股東大會”）獲公司股東審議批准後，公司股東大會將授予董事會 及╱或董事會轉授權的人士一般性授權，以配發、發行及╱或處理境內上市內資股 （以下簡稱“A 股”），以及就該等事項訂立或授予發售建議、協議或購股權或轉股權 （包括可轉換公司債券等）：

• 1、 在依照本段 (1)、(2) 及 (3) 所列條件的前提下，給予董事會於有關期間（定義 見下文）內一般性授權以配發、發行及╱或處理 A 股，以及就該等事項訂立 或授予發售建議、協議或購股權或轉股權：

• (1) 除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購股權或轉股 權，而該發售建議、協議或購股權或轉股權可能需要在有關期間結束 時或之後進行或行使外，該授權不得超過有關期間；

• (2) 董事會擬配發、發行及╱或處理，或有條件或無條件同意配發、發行 及╱或處理的 A 股總面值不得超過於本議案於股東大會上獲通過之日公 司已發行 A 股總面值的 20%；及

• (3) 董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《香 港聯合交易所有限公司證券上市規則》或任何其它政府或監管機構的所 有適用法律、法規及規例，及在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡 稱“中國證監會”）及╱或其它有關的中國政府機關批准的情況下方可行 使上述授權。

• 2、 就本特別決議案而言，“有關期間”指由本特別決議案獲通過之日起至下列 最早日期止的期間：

• (1) 本特別決議案通過後 12 個月屆滿當日；或

• (2) 本決議案獲得通過後的本公司第一次股東周年大會結束時，屆時本次 授權將告失效，除非於該會議通過一項普通決議予以延續（無論是否有 附帶條件）；或

• (3) 公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本特別決 議案賦予董事會授權的日期。

– 30 –

關於授予董事會發行 A 股的一般性授權方案

附錄三

• 3、 授權董事會於根據本特別決議案第 1 段決議發行 A 股的前提下，辦理增加 公司的註冊資本以及實收資本的相關事宜，以反映公司根據本特別決議案 第 1 段而獲授權發行 A 股數目，並對《公司章程》作出其認為適當及必要的修 訂，以反映公司註冊資本以及實收資本的增加，以及採取任何其它所需的 行動和辦理任何所需手續以實現本特別決議案第 1 段決議發行 A 股以及公司 註冊資本以及實收資本的增加。

（二）授權董事處理發行 A 股的有關事項

為增加決策效率，減少內部審批程序，把握市場時機，就處理發行A股事宜，經 公司股東大會通過授予董事會發行新股一般性授權後，由董事會轉授權公司執行董 事在股東大會審議通過的框架和原則下、單獨或共同全權處理有關公司發行 A 股的 一切事宜。

– 31 –

發行境內公司債券方案

附錄四

為了滿足公司業務快速增長的資金需求，進一步降低財務成本，增强公司競爭 力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點 辦法》等法律法規及規範性文件的有關規定，並結合公司的具體情況，公司擬公開發 行不超過人民幣 40 億元公司債券，並制定了有關發行方案。方案詳情如下：

1、 發行債券的數量

本次在中國境內公開發行的公司債券本金總額不超過人民幣40億元（含40億 元）（以下簡稱“本次公司債券”），可一次或分期發行。具體發行債券的數量及分 期方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發 行時市場情況，在前述範圍內確定，並按中國證監會最終核准的規模和方式發 行。

2、 債券期限及品種

本次公司債券的存續期限不超過 10 年（含 10 年），可以為單一期限品種，也 可以是多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東 大會授權董事會或董事會授權人士根據市場情況與保薦機構及主承銷商協商確 定。

3、 債券利率及其確定方式

本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會或董事會 授權人士與保薦機構及主承銷商在發行前根據市場情況確定。

4、 擔保安排

本次公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

5、 募集資金用途

本次債券募集資金扣除發行費用後，主要用於調整財務結構。

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發行境內公司債券方案

附錄四

6、 向公司原股東配售的安排

本次公司債券不向公司原股東優先配售。

7、 發行方式與發行對象

本次公司債券的發行方式提請股東大會授權董事會或董事會授權人士與保 薦機構及主承銷商在發行前根據市場情況確定。發行對象為符合相關法律法規 規定的投資者。

8、 債券上市

完成本次公司債券發行後，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次公 司債券於上海證券交易所上市交易。經監管部門批准，在相關法律法規允許的 前提下，公司亦可申請本次公司債券於其他交易場所上市交易。

9、 決議有效期

本次公開發行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日 起 36 個月內有效。

10、對董事會或董事會授權人士的授權

為提高本次發行的工作效率，根據本次發行公司債券工作的需要，董事會 提請股東大會授權董事會或董事會授權的人士中的任意兩人根據《中華人民共和 國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督委員會《公司債券發行試 點辦法》等有關法律法規及規範性文件的規定以及屆時的市場條件，在股東大會 審議通過的框架和原則下，從維護公司股東利益最大化的原則出發，全權辦理 本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限於：

• (1) 決定並聘請參與本次發行公司債券的中介機構，選擇債券受託管理人；

• (2) 在我國有關法律、法規、規範性文件允許的範圍內，結合公司實際需 要及屆時市場條件，制定本次發行的具體發行方案以及修訂、調整本 次發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券期限 和品種、發行價格、債券利率或其確定方式以及在債券存續期限內是 否對債券利率進行調整、發行時機、是否分期發行及發行期數、是否 設置回售條款和贖回條款、利率上調選擇權和投資者回售選擇權、評

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發行境內公司債券方案

附錄四

級安排、擔保事項、還本付息的期限和方式、上市地點、在股東大會 批准的用途範疇內決定募集資金的具體安排等與本次公司債券發行有 關的其他事項；

• (3) 決定和辦理本次發行公司債券的申報、上市及其他所有必要的事項， 包括但不限於：辦理本次發行的申報事宜；在本次發行完成後，辦理 本次發行的公司債券的上市事宜；制訂、簽署、執行、修改、完成與 本次發行及上市相關的所有必要的文件、合同╱協議、合約（包括但不 限於募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受託管理協議、債券持 有人會議規則、上市協議、各種公告及其他法律文件等）及根據適用法 例進行相關的信息披露；其他與本次發行及上市有關的事項；

• (4) 如監管部門對發行政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法 律、法規及本公司的《公司章程》規定必須由股東大會重新表決的事項 外，授權董事會或董事會授權人士對本次公司債券發行的具體方案等 相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續進行本次公司 債券發行工作；

• (5) 在本次公司債券存續期間，如公司出現預計不能按期償付債券本息或 者到期未能按期償付債券本息時，根據相關法律、法規要求，提請股 東大會授權董事會或董事會授權人士，將至少採取如下保障措施：

• 1) 不向股東分配利潤；

• 2) 暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

• 3) 調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

• 4) 主要責任人不得調離；

• (6) 辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他事項。

本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

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發行境內公司債券方案

附錄四

建議本議案下的董事會授權人士為張房有先生、曾慶洪先生、盧颯女士。彼等 之中任何兩位均可行使上述授權，全權辦理本次發行公司債券相關事宜。

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

發行 A 股可轉債方案

為了滿足本公司業務發展的資金需求，降低財務成本，優化財務結構，進一步 增強本公司競爭力，促進本公司可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華 人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規範性法律文 件的有關規定，並結合本公司的具體情況，本公司擬定了本次 A 股可轉債的發行方 案。該發行方案的具體條款如下：

一、 本次發行債券的種類

本次發行債券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券（「A 股可轉 債」）。A 股可轉債及未來經可轉債轉換的 A 股股票將在上海證劵交易所上市。

二、發行規模

根據相關法律、法規規定並結合本公司財務狀況和投資計劃，本次擬發行 A 股可轉債總額不超過人民幣 20 億元（含人民幣 20 億元），具體數額提請股東大會 授權董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。

三、債劵期限

根據有關規定和本公司A股可轉債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結 合本次 A 股可轉債的發行規模及本公司未來的經營和財務等情況，本次發行的 A 股可轉債期限為發行之日起不超過 6 年（含 6 年），具體提請股東大會授權董事會 或董事會授權人士確定。

四、票面金額和發行價格

本次發行的 A 股可轉債每張面值人民幣 100 元，按面值發行。

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

五、票面利率

本次發行的A股可轉債票面年利率提請股東大會授權董事會或董事會授權人 士在發行前根據國家政策、市場和本公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商 確定。

本次A股可轉債在發行完成前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事 會或董事會授權人士對票面利率作相應調整。

六、付息

1. 年利息計算

年利息指 A 股可轉債持有人按持有的 A 股可轉債票面總金額自 A 股可轉 債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I： 指年利息額；

• B： 指本次發行的 A 股可轉債持有人在計息年度（以下簡稱「 當年 」或 「 每年 」）付息登記日持有的 A 股可轉債票面總金額；及

• i： 指 A 股可轉債當年票面利率。

2. 付息方式

• (A) 本次發行的 A 股可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日 為 A 股可轉債發行首日。A 股可轉債持有人所獲得利息收入的應付 稅項由 A 股可轉債持有人負擔。

• (B) 付息日：每年的付息日為本次發行的 A 股可轉債發行首日起每滿一 年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作 日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年 度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由本公司董事會根 據相關法律法規及上海證券交易所的規定確定。

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

• (C) 付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交 易日，本公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利 息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請 轉換成本公司 A 股股票的 A 股可轉債不享受當年度及以後計息年度 利息。

七、轉股期限

本 A 股可轉債轉股期自 A 股可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日 起至 A 股可轉債到期日止。

八、轉股價格的確定

本次發行A股可轉債的初始轉股價格不低於公佈募集說明書公佈之日前二十 個交易日本公司 A 股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息 引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調 整後的價格計算）和前一個交易日本公司 A 股股票交易均價，具體初始轉股價格 提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據市場和公司具體情況與保薦機 構及主承銷商協商確定。

前二十個交易日本公司 A 股股票交易均價＝前二十個交易日本公司 A 股股票 交易總額╱該二十個交易日公司 A 股股票交易總量；

前一交易日公司 A 股股票交易均價＝前一交易日公司 A 股股票交易總額╱該 日公司 A 股股票交易總量。

九、轉股價格的調整方式及計算公式

當本公司發生派送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的 A 股可 轉債轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，本公司將按上述條 件出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整，具體辦法如下：

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

設調整前轉股價為 Po，每股送股或轉增股本率為 N，每股增發新股或配股 率為 K，增發新股價或配股價為 A，每股派發現金股利為 D，調整後轉股價為 P （調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

• (1) 派發現金股利：P ＝ Po-D；

• (2) 送股或轉增股本：P ＝ Po/(1 ＋ N)；

• (3) 增發新股或配股：P ＝ (Po ＋ A×K)/(1 ＋ K)；

三項同時進行時：P ＝ (Po-D ＋ A×K)/(1 ＋ N ＋ K)。

當本公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格 調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告， 並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價 格調整日為本次發行的A股可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之 前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。

當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類 別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的A股可轉債持有人的 債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原 則以及充分保護持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操 作辦法將依據當時國家有關法律、法規及證券監管部門的相關規定制訂。

十、轉股價格向下修正條款

1. 修正條件及修正幅度

在本 A 股可轉債存續期間，當本公司 A 股股票在任意連續三十個交易日 中有十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格的 90% 時，董事會有權提出 轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議表決。該方案須經出席會議的 股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東進行表決時，持有本 A 股可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東大會召開

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

日前二十個交易日本公司 A 股股票交易均價和前一交易日本公司 A 股股票交 易均價，同時，修正後的轉股價格不得低於最近一期經審計的每股淨資產 和股票面值。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格 調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日 及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

2. 修正程序

如本公司決定向下修正轉股價格，本公司將在中國證監會指定的信息 披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、轉股價 格修正日及暫停轉股期間；並根據上市規則及公司章程要求在香港市場予 以公佈（如需）。

十一、轉股時不足一股金額的處理方法

A 股可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換一股的 A 股可轉債餘額，本公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉股日 後的五個交易日內以現金兌付該部分A股可轉債的票面金額以及對應的當期應計 利息。

十二、贖回條款

1. 到期贖回條款

在本次發行的 A 股可轉債期滿後五個交易日內，本公司將以本次發行的 A 股可轉債的票面面值上浮一定比率（包括最後一期年度利息）的價格向投 資者贖回全部未轉股的A股可轉債。具體上浮比率提請股東大會授權董事會 或由董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構及主承銷商協 商確定。

2. 提前贖回條款

轉股期內，當下述兩種情形的任意一種出現時本公司有權按照債券面 值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的 A 股可轉債：

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

• A. 在轉股期內，如果本公司 A 股股票連續三十個交易日中至少有十五 個交易日的收盤價格不低於當期轉股價格的 130%（包括 130%）， 或

• B. 當本次發行的 A 股可轉債未轉股餘額不足 3,000 萬元時。

當期應計利息的計算公式為：IA = B × i × t/365

• IA : 指當期應計利息；

• B : 指本次發行的 A 股可轉債持有人持有的 A 股可轉債票面總金額；

• i : 指 A 股可轉債當年票面利率；及

• t : 指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實 際日曆天數（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的 交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後 的轉股價格和收盤價格計算。

十三、回售條款

(1) 有條件回售條款

在本 A 股可轉債最後兩個計息年度，如果本公司股票在任何連續三十個 交易日的收盤價格低於當期轉股價的 70% 時，A 股可轉債持有人有權將其持 有的A股可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給本公 司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新 股（不包括因本次發行的 A 股可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現 金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和 收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。 如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股 價格調整之後的第一個交易日起重新計算。

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

最後兩個計息年度 A 股可轉債持有人在每年回售條件首次滿足後可按上 述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而A股可轉債持有人未 在本公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不應再 行使回售權。A 股可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

(2) 附加回售條款

若本公司本次發行 A 股可轉債募集資金運用的實施情況與本公司在募集 說明書中的承諾相比出現重大變化，而該變化根據中國證監會的相關規定 被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，A 股 可轉債持有人享有一次回售的權利。A 股可轉債持有人有權將其持有的 A 股 可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。持有 人在附加回售條件滿足後，可以在本公司公告後的附加回售申報期內進行 回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

十四、轉股後的股利分配

因本次發行的 A 股可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權 益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（包括因 A 股可轉 債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享受當期股利。

十五、發行方式及發行對象

本次A股可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與 保薦機構及主承銷商協商確定。本次A股可轉債的發行對象為持有中國證券登記 結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合 法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。

十六、向原股東配售的安排

本次發行的 A 股可轉債向本公司原 A 股股東實行優先配售，向原 A 股股東優 先配售的具體比例提請股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時具體

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

情況確定，並在本次 A 股可轉債的發行公告中予以披露。原 A 股股東優先配售外 及原A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過上海證券 交易所系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額部分由承銷團包銷。

十七、債券持有人會議相關事項

債券持有人會議相關事項有下列情形之一的，董事會應召集債券持有人會 議：

• (1) 擬變更 A 股可轉債募集說明書的約定；

• (2) 本公司不能按期支付 A 股可轉債本息；

• (3) 本公司減資、合併、分立、解散或者申請破產；

• (4) 其他影響債券持有人重大權益的事項。

本公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有 人會議的權利、程序和決議生效條件。

十八、本次募集資金用途

本次A股可轉債發行募集資金扣除發行費用後，將擬用於廣汽豐田汽車有限 公司擴大產能及增加新品種建設項目、廣汽豐田發動機有限公司增加新產品建 設項目、廣汽乘用車有限公司增加新車型和新發動機平台建設項目、眾誠汽車 保險股份有限公司增資擴股，以及補充流動資金。

十九、擔保事項

本次發行的A股可轉債的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人 士確定。

二十、本次發行 A 股可轉債方案的有效期及發行時間

本次發行A股可轉債決議的有效期為股東大會審議通過本次發行方案之日起 至滿 12 個月當日止。本次 A 股可轉債將在 2013 年 3 月 29 日之後發行。

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

二十一、股東大會對董事會或董事會授權人士的授權

為保證本次發行A股可轉債有關事宜的順利實施，確保投資者的利益，特提 請股東大會授權董事會或董事會授權人士中的任意兩人全權辦理本次發行可轉 債的具體相關事宜，包括但不限於：

• (1) 根據相關法律法規制定和實施本次發行的具體方案，確定發行時機；

• (2) 在法律、法規有關規定和公司章程允許的範圍內，按照證券監管部門 對本次發行可轉債申報文件的審核意見，或者結合公司的實際情況， 對本次可轉債的發行條款進行適當修訂、調整和補充，在發行前明確 具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終方案，包 括但不限於確定發行規模、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格 的確定、轉股價格修正、贖回、回售、債券利率、擔保安排、約定債 券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、開辦募集資 金監管賬戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案 及未來轉股相關的一切事宜；

• (3) 簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協 議、合同和文件（包括但不限於承銷及保薦協議、擔保合同、與募集資 金投資項目相關的協議、聘用中介機構協議等）以及本次募集資金投資 項目實施過程中的相關合同；

• (4) 在股東大會審議批准的募集資金投向範圍內，根據本次發行募集資金 投資項目實際進度及實際資金需求，調整或決定募集資金的具體使用 安排；根據項目的實際進度及經營需要，在募集資金到位前，公司可 自籌資金先行實施本次可轉債募集資金投資項目，待募集資金到位後 再予以置換；根據國家規定、相關監管部門的要求及市場狀況對募集 資金投資項目進行必要的調整；

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發行 A 股可轉債方案

附錄五

• (5) 如監管部門對於發行可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，除 涉及有關法律、法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項 外，授權董事會或董事會授權人士對本可轉債的具體方案等相關事項 進行相應調整；

• (6) 在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以 實施但會給公司帶來不利後果之情形，或發行可轉債政策發生變化 時，酌情決定本次發行方案延期或終止實施；

• (7) 聘請相關中介機構，辦理本次可轉債發行及上市申報事宜；根據監管 部門的要求製作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料；

• (8) 根據可轉債發行和轉股情況適時修改公司章程中的相關條款，並辦理 工商備案、註冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；

• (9) 在法律法規及公司章程許可的條件下，辦理與本次發行可轉債有關的 其他事宜。

建議本議案下的董事會授權人士為張房有先生、曾慶洪先生、盧颯女士。彼等 之中的任何兩位均可行使上述授權，全權辦理本次發行可轉債相關事宜。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

為緩解公司資金壓力並優化債務結構，公司對本次發行A股可轉換公司債券募集 資金投資項目可行性分析如下：

一、 本次募集資金投資項目計劃

廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「本公司」、「廣汽集團」）擬發行不超過 200,000 萬元 A 股可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」），募集資金扣除發行費用後， 擬按照輕重緩急順序用於以下項目：

單位：萬元

序號項目名稱 項目類型 1 廣汽豐田汽車有限公司 擴大產能及增加 新品種建設項目 擴產及增加新產品 2 廣汽豐田發動機有限 公司增加新產品 建設項目 擴產及增加產品 3 廣汽乘用車有限公司增加 新車型研發與建設項目 新品研發與建設 4 廣汽乘用車有限公司 發動機平台與新產品 研發建設項目 平台與產品研發建設 5 眾誠汽車保險股份有限 公司增資擴股 增資 6 補充流動資金 合計	項目總 投資	擬投入 募集資金
	354,745	70,326
	99,858 57,730 14,500 100,000 1,834 628,667	8,075
		46,169
		13,596
		60,000 1,834 200,000

如果本次發行實際募集資金淨額少於上述項目擬投入募集資金總額，本公司將 對擬投入的單個或多個具體項目的擬投入募集資金金額進行調減，或者利用自籌資

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附錄六 發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

金解決不足部分。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度以自籌資金先 行投入，並在募集資金到位之後以募集資金置換自籌資金。

二、本次募集資金投資項目實施對廣汽集團的意義

（一）增加廣汽集團的產品種類，強化公司中級車能力

通過本次募集資金投資項目的實施，廣汽集團將進一步擴大產能，引入多 款車型及相關發動機技術，並研發生產自主品牌新車型，新產品覆蓋 A 級、A0 級轎車和 SUV 多個細分領域。該等項目將進一步拓寬廣汽集團的產品譜系，增 加廣汽集團的利潤點，增強廣汽集團在相關市場的競爭力。

（二）增強廣汽集團自主品牌技術研發能力，提升集團核心競爭力

近年來，國內自主品牌汽車產品逐漸獲得消費者認可，市場佔有率穩步上 升。廣汽集團也開始佈局自主品牌領域。但目前集團自主品牌車型較少，該領 域業務基礎相對薄弱。募集資金投資項目的實施，將進一步增強廣汽集團自主 品牌的研發能力，將進一步推動廣汽集團自主品牌體系建設，加速發展公司自 主品牌產品，對提高廣汽集團的核心競爭能力意義重大。

（三）充分發揮大廣汽地域佈局優勢，做大做強汽車金融服務業務

通過本次募集資金投資項目的實施，廣汽集團將在整合和運用汽車產業鏈 資源的基礎上，將保險服務等汽車金融業務進一步融入到整個汽車產業鏈，並 充分調動廣汽集團內外部資源，建立完善的客戶服務網絡體系和服務流程，為 廣大客戶提供全面、專業、優質和便捷的服務，做大做強集團的汽車金融業務。

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附錄六 發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

三、本次募集資金投資項目的具體情況

• （一）廣汽豐田汽車有限公司（「廣汽豐田」）擴大產能及增加新品種建設項目

• 1、 項目概況

實施主體：廣汽豐田。

已取得的審批手續：本項目已經取得行業主管部門和環保部門的審批手 續。

• 2、 項目背景

近年來，隨著油價不斷飆升和消費者消費觀念的不斷改變，各排量區 間車型的市場結構發生了顯著變化，低碳、環保、節能車型將是我國汽車 消費趨勢轉型的目標和方向。同時汽車企業的競爭不斷加劇 , 能否不斷地推 出適應市場的新產品已成為企業生存和發展的關鍵。

3、 項目建設綱領

通過引入具有豐田公司的先進技術的新車型，拓展產品線，豐富消費 者的購車選擇，確保實現下一階段的持續穩健健康發展。

• 4、 項目建設計劃

建設計劃包括：對原有產能進行調整改造，新增部分工業設備及相關 的工裝模具，對現有生產線進行適應性改造，並進行必要的配套建設增加 相應的產能。

• 5、 項目前景及效益

項目計劃新增車型直接瞄準中國消費者最關注的需求，具有突出的競 爭力，能有效獲得消費者的認可，將很快在細分市場佔據一席之地。預計 項目實施後，將獲得良好的經濟效益。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

• （二）廣汽豐田發動機有限公司（「廣豐發動機」）增加新產品及擴產建設項目

• 1、 項目概況

實施主體：廣豐發動機。

已取得的審批手續：本項目已經廣東省發展和改革委員會於 2011 年 11 月 8 日出具的「粵發改產業 [2011]1368 號」准予備案；廣東省環境保護廳於 2011 年 10 月 21 日以「粵環審 [2011]471 號」文對該項目出具環境影響評價審 批意見。

2、 項目背景

目前中國轎車銷量按排量區分，排量為 1.6L 以下的乘用車佔據了市 場主導地位。根據發達國家的汽車發展經驗，以及為應對能源緊缺、氣候 變暖、環境污染等問題，預計未來的中國汽車市場排量為 1.6L 以下高實 用性、低排放的乘用車仍將佔有主導地位。廣汽豐田為適應發展的需要， 2013 年將導入與之匹配的小排量車型。廣豐發動機是廣汽豐田的發動機供 應商，為滿足主機廠的生產需求，擬引進技術先進的 NR 型小排量發動機。

3、 項目建設綱領

本項目將對廣豐發動機現有生產線進行擴能改造，為廣豐發動機增加 NR 型發動機的生產能力，並分別引進 NR 型 1.3L、1.5L 排量的發動機。項 目建成後 NR 型發動機生產能力為 10.8 萬台╱年。

4、 項目建設計劃

本項目主要建設計劃對現鑄造車間、機加工車間和裝配車間進行擴 建，新增生產線，以滿足 NR 型發動機的生產需要。

本項目預計 2013 年底投產，預計于 2014 年達產。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

5、 項目前景及效益

目前，為了應對能源緊缺、氣候變暖、環境污染等問題，國家將不斷 出臺新的汽車節能、減排、安全等方面的相關法規，這要求汽車發動機 企業不斷追求技術創新，不斷採用新技術，以滿足不斷嚴格的國家法規要 求。從目前中國汽車產銷量分排量區分，排量為 1.6L 以下的乘用車佔據了 市場主導地位。在 2009-2010 年中國政府相繼出臺提倡發展小排量汽車的政 策，例如發佈《國辦發 [2005]61 號文》（《國務院辦公廳轉發發展改革委等部 門關於鼓勵發展節能環保型小排量汽車意見的通知》）、減徵 1.6L 排量以下 的購置稅等。而從歐美市場、日本市場可以瞭解到，不管是市場保有量或 汽車年銷量，1.6L 排量以下汽車佔據市場的主導地位。綜上，未來中國汽 車市場排量為 1.6L 以下高實用性、低排放的乘用車仍將佔有主導地位。本 項目引入 NR 型發動機項目正是順應此發展趨勢的一個舉措，通過不斷進行 技術更新，開發生產更高效、節能環保的產品，保證廣豐發動機的市場競 爭能力，並獲得良好的發展前景。

本項目稅後投資回收期（含建設期）5.21 年，稅後內部收益率 15%。

（三）廣汽乘用車有限公司增加新車型研發與建設項目

AF 項目（A 級 3 廂轎車）

1、 項目概況

實施主體：廣汽乘用車有限公司、廣州汽車集團股份有限公司汽車工 程研究院。

已取得的審批手續：本項目已獲得廣汽集團董事會批准。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

2、 項目背景

中國汽車行業發展速度較快，全國汽車銷量從 2000 年的 208.9 萬輛躍升 至2011年的1850.51萬輛，平均年增長率超過25％。而隨著人民生活水平的 提高，汽車消費也逐步由精英消費向大眾消費過渡，逐步進入廣大家庭。 中國汽車市場已呈現「車輛小型化、車體輕量化、燃油經濟化」的趨勢；作 為佔乘用車市場 40% 份額的 A 級車，其發展前景非常廣闊。

近年來，中國自主品牌汽車通過價格優勢和技術、品質的不斷提升，逐 漸獲得市場認同，發展迅速。為分享 A 級車市場的潛在增長，廣汽集團擬以 A 級車中端市場為切入點，研發並推出以私用為主兼顧部分商務的中端 A 級 車（簡稱AF車型），該車型定位於滿足人的駕駛樂趣，突出安全、流暢、經濟 元素。具有人性化和舒適性功能等特點。

3、 項目實施計劃

本項目投入主要用於整車集成、造型、零部件同步開發、工程樣車試 製、試驗驗證等。

項目建設週期約 3.5 年（2010 年－2013 年）。項目主要開發一個 A/A0 級 平臺，並在此平臺上開發首款A級車型。該項目開發採用模塊化設計理念， 後續可發展出 A/A0 級兩廂車、緊湊型 MPV/SUV╱跨界車、兩驅╱四驅、 混合動力等系列車型。這樣可盡可能加大零部件通用率 , 綜合降低零部件採 購成本，提升 A/A0 系列車型家族的價格競爭力。

4、 項目前景及效益

A 級車是汽車行業最大的細分市場，是家庭轎車的首選車型。AF 車型 推出後，有望在這一最大且集中度不高的市場佔領一定的市場份額，並將 豐富廣汽集團自主品牌的產品線，發展前景廣闊。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

本項目將開發全新的 A 級平臺，並推出基於此平臺的首款車型，在此平 臺上後續還將推出 A 級兩廂車、緊湊型 MPV/SUV╱跨界車、兩驅╱四驅、 混合動力等多個車型，充分體現平臺的技術和成本優勢。該項目的開展將 有利於培育廣汽集團自主研發的核心能力，有利於豐富廣汽集團自主品牌 產品線，打造廣汽「同級別精品」的理念，實現品牌量和質的進一步提升， 促進廣汽自主品牌可持續健康發展。

AE+ 項目（傳祺插電式）

• 1、 項目概況

• 實施主體：廣汽乘用車有限公司、廣州汽車集團股份有限公司汽車工 程研究院。

已取得的審批手續：本項目已獲得廣汽集團董事會的批准。

• 2、 項目背景

廣東省長期以來非常重視新能源汽車，特別是電動汽車的發展，廣東 省發改委已將電動汽車列為廣東省當前重點培育發展的新興戰略產業。在 電動汽車研發日益成為熱點之時，廣汽集團也把電動汽車等新能源汽車列 入研發日程，組織技術攻關，並於其「十二五」節能與新能源汽車規劃中明 確總體目標：(1) 2015 年實現產銷節能和新能源汽車 20 萬輛左右；(2) 掌握 整車控制、電機系統集成、電池系統集成技術、電池管理技術及燃料電池 技術等五大核心技術；(3) 形成電機、電池、控制器三大產品製造能力；(4) 建成一個電動汽車國家工程實驗室。

節能和新能源汽車將是廣汽集團未來重點發展的項目，到 2015 年廣汽 集團自主品牌節能和新能源乘用車將突破關鍵技術與平臺技術，實現自主

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附錄六 發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

品牌節能和新能源乘用車全面產業化，成為支撐廣汽集團未來可持續發展 的核心力量。

AE+ 車型將是基於廣汽集團首款自主品牌車 AC 底盤平臺，適應國家環 保、節能、安全法規要求的插電式混合動力四驅車型，並為發展後續其他 新能源車型奠定技術基礎。

3、 項目實施計劃

本項目主要開展廣汽集團自主品牌插電式混合動力四驅車型的研發， 本項目發展周期三年（2011 年－2013 年），項目投入主要用於零部件同步開 發、樣車製作、試驗檢測費用等。

在本項目實施基礎上，後續還將為開發增程式、AE－和 BEV 奠定技術 基礎。

4、 項目前景及效益

新能源車型是目前研發熱點，國家和地方政府正在加緊研究推出相關 扶持政策及戰略導向，對新能源車型的推廣將起到重要的推動作用。

AE+車型利用AC平臺資源，在AE車型基礎上進行插電式車型研發；除 具備 AE 混合動力四驅轎車的優點外，電池還可外接充電，提高了純電動模 式的使用頻率，比 AE 車型排放、動力性能和燃油經濟性更優，擁有更長的 純電動行駛里程。

該項目建設符合廣汽集團「十二五」新能源汽車規劃和企業發展的實際 需要，有利於廣汽集團節能與新能源汽車事業的發展，有利於提升廣汽集 團的競爭能力；對於廣汽集團堅持自主創新，強化研發能力，突破關鍵技 術，做大做強自主汽車品牌有著重要意義。

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附錄六 發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

（四）廣汽乘用車有限公司發動機平台與新產品研發建設項目

P7 項目 (GS 小型發動機平臺及機型開發）

• 1、 項目概況

• 實施主體：廣汽乘用車有限公司、廣州汽車集團股份有限公司汽車工 程研究院。

已取得的審批手續：本項目已獲得已獲得廣汽集團董事會的批准。

• 2、 項目背景

目前中國乘用車市場中，1.6L 及以下排量乘用車佔主導地位，市場 佔有率超過 60%。而隨著國家乘用車燃料消耗量限制陸續出臺，小排量乘 用車佔比將進一步擴大。而為了同時滿足降油耗和消費者對汽車動力及駕 駛感的需求，未來在小型發動機上採用增壓、直噴等技術，提升發動機功 率、扭矩水平（從而替代大排量發動機）將是未來乘用車發動機的發展方 向，是未來的研發重點。

目前，大眾集團使用主力為 1.4T 的 EA111 系列小發動機平臺代替 1.6L-2.0L 自然吸氣發動機，在全球市場取得了較大的成功，在中國市場 EA111 系列發動機也廣受歡迎。

廣汽集團自主品牌目前掌握了“G”系列平臺發動機技術，主要集中在 1.6L 到 2.0L 排量。為適應 1.6L 及以下排量乘用車市場需求快速增長的需 要，不斷提升市場競爭力，廣汽集團擬在充分總結現有 VTML 發動機研發 經驗基礎上，全面實施小型化發動機平臺戰略，開展 GS 平臺及機型開發。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

3、 項目實施計劃

本項目主要開展廣汽集團自主品牌小型發動機平臺及系列發動機產品 的開發，本項目實施期 5 年（2011 年－2016 年），項目投入主要用於集成設 計、零部件同步開發、工程樣機試製、試驗驗證等。

在本項目的實施將開發出從 2 缸到 4 缸四個系列，從 0.7L 到 1.5L，包括 增壓與直噴的系列化先進發動機產品。

本項目將優先考慮緊湊、輕量化和低摩擦技術，在設計初期導入 NVH 優化、成本控制和質量控制，最大限度的考慮零件和生產設備的通用性。

4、 項目前景及效益

項目完成後將形成廣汽集團自主品牌的小型發動機平臺，並完成系列 機型的設計開發。同時，通過本項目的開發，將掌握電子油門、高滾流燃 燒、多點電控燃油噴射、中冷、缸內直噴、可變氣門正時等一系列發動機 關鍵技術。項目所開發的發動機將實現廣汽自主品牌乘用車全面領先於第 三階段燃油消耗限值、歐五排放等法規要求，有效實現節能減排。

GS 系列發動機可以滿足廣汽集團自主品牌未來的 A 級及 A0 級乘用車、 混合動力乘用車和微型客車搭載需求；GS 高性能版發動機還可以滿足 B 級 乘用車的搭載需求。將大大豐富廣汽集團自主品牌發動機產品系列。

通過本項目的實施可以大幅提高廣汽集團自主品牌發動機研發水平， 提升廣汽集團核心競爭力，促進我國汽車發動機行業技術進步和技術水平 的進一步提升。

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附錄六 發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

• （五）眾誠汽車保險股份有限公司（「眾誠保險」）增資擴股

• 1、 公司基本情況

眾誠保險成立於 2011 年 6 月 8 日，是經中國保險監督管理委員會「保監 發改 [2011]807 號」文批准，由廣汽集團發起設立的股份制保險企業。眾誠 保險是首家總部設在廣州市的中資保險法人機構，也是國內首家由汽車集 團控股的專業汽車保險公司。

眾誠保險的業務範圍包括各種機動車輛保險業務；與機動車輛保險有 關的其他財產保險業務；短期健康保險和意外傷害保險業務；上述業務的 再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批 准的其他業務。

本公司及其全資子公司廣州汽車集團零部件有限公司和廣州汽車集團 商貿有限公司合計持有眾誠保險 60% 的股權。

• 2、 增資擴股的方式和資金用途

眾誠保險擬採用現有股東自願參與和引入新股東的方式進行本次增資 擴股，並一次性增加資本金 10 億元，使總資本金達到 15 億元。

具體增資價格將根據《公司法》和國有資產管理規定，眾誠保險此次增 發股份價格，將以資產評估後每股的價值確定。

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

眾誠保險本次增資擴股募集資金將全部補充資本金，並將穩健審慎開 展投資運作，為眾誠保險各項基礎性建設提供資金保障，包括：

(1) 開展保險資金運用業務

眾誠保險將按照安全性、流動性和收益性相統一的原則，根據資 產負債匹配管理和全面風險管理要求，穩健審慎運用眾誠保險可投資 資金，在保證眾誠保險穩定運營的基礎上，獲取長期穩定投資收益。

(2) 開展分支機搆建設

增資完成後，眾誠保險分支機搆建設資金將得到保障。眾誠保險 將不斷加大分支建設投入力度，依託廣汽集團屬下的整車廠與汽車銷 售店以及各股東資源，快速佈設銷售和服務網絡。按照發展規劃，到 2016 年，眾誠保險銷售服務網絡將基本遍佈國內主要汽車消費城市。

(3) 搭建先進 IT 技術平臺

眾誠保險一方面將隨著銷售網絡鋪設和發展建設和升級改造現有 網絡系統和業務管理系統，另一方面將加大投資力度，搭建客戶服務 平臺和網絡銷售平臺，建設基於汽車產業鏈終端客戶服務平臺的信息 數據中心。

(4) 積極參與廣州區域金融中心建設

廣州市正努力建設成為區域金融中心，即將出臺金融企業鼓勵政 策。根據該政策，眾誠保險增資後將符合相關鼓勵條件，可申請法人 金融機構購地建設自用辦公用房建設資金補貼和其他獎勵。眾誠保險

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發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案

附錄六

作為廣州地區第一家中資保險法人機構，將大力參與廣州區域金融中 心建設，並爭取享受廣州的購地補貼與其他獎勵政策，使眾誠保險能 夠在廣州地區利用一切條件謀求更大發展。

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附錄七

股東分紅回報規劃（ 2 0 1 2 – 2 0 1 4 年）

廣州汽車集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）的持續發展有賴於股東的大力支 持，因此公司在關注自身發展的同時一直高度重視股東的合理投資回報。為不斷完 善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投 資者樹立長期投資和理性投資理念，董事會綜合公司盈利能力、經營發展規劃、股 東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，特制訂未來三年股東回報規劃（以 下簡稱「本規劃」），具體如下：

第一條 公司制定規劃考慮的因素

公司著眼於長遠的、可持續的發展，在綜合考慮公司盈利能力、經營規劃及未 來項目投資資金需求等方面，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制， 從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

第二條 規劃的制定原則

規劃的制定應符合《公司章程》有關利潤分配的相關條款。公司應當根據當期的 經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上，確定合理的 利潤分配方案，並據此制定一定期間執行利潤分配政策的規劃，以保證利潤分配政 策的連續性和穩定性。

第三條 規劃的制定週期和相關決策機制

公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策制定規劃。公司若因外部經營 環境和自身經營狀態發生重大變化而需要調整利潤分配政策的，應當以股東（特別是 社會公眾股東）權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，並在公司定期報告中就現 金分紅政策的調整進行詳細的說明。董事會需確保每三年重新審閱一次規劃，確保 規劃內容符合《公司章程》確定的利潤分配政策。

第四條 公司未來三年（2012-2014 年）的股東回報規劃

• 1、 公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他 方式分配利潤。

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附錄七

股東分紅回報規劃（ 2 0 1 2 – 2 0 1 4 年）

• 2、 根據《公司法》等有關法律法規及《公司章程》的規定，在公司盈利且現金能 夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，2012-2014 年每年以現金方式分 配的利潤應不低於當年實現的可分配利潤的 10%，且連續三年內以現金方 式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的 30%。

• 3、 未來三年（2012-2014 年）公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會 可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

• 4、 未來三年（2012-2014) 年公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流 狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股 本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。

第五條 附則

本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，由公司董事會負責解釋。

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二零一二年第三次臨時股東大會通告

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

二零一二年第三次臨時股東大會通告

茲通告 廣州汽車集團股份有限公司（「 本公司 」）謹訂於二零一二年十一月十五日 （星期四）下午一時在廣州市越秀區東風中路448號成悅大廈23樓公司會議室舉行二零 一二年第三次臨時股東大會，以審議及酌情通過下列決議案：

特別決議案

1. 關於修改《公司章程》的議案

「 動議 ：批准本公司採納載於日期為二零一二年九月二十八日並已寄發予本公司 股東的通函（「 該通函 」）附錄一的本司公司章程（「 公司章程 」）建議修訂；及授權 董事會辦理修訂公司章程的相關事項，包括根據適用法律及法規的規定及按照 中國政府機關的要求，對章程作出任何其認為必要、適當及適宜的其他修訂， 並就修訂公司章程向有關政府機關申請審批；並批准、追認及確認董事會所作 的所有上述事宜。」

2. 關於吸收合併全資子公司廣州汽車集團公司的議案

「 動議 ：批准本公司以該通函附錄二所載的方案，吸收合併廣州汽車集團公司 （「 小廣汽 」）；及授權董事會辦理實施吸收合併小廣汽的相關事項，包括但不限 於起草、修改及簽訂必要的文件（包括但不限於吸收合併協議、申請報批文件 和各種相關公告及通函），辦理必要的手續（包括但不限於向境內外相關監管部 門及機構辦理審批、登記、備案、核准和同意等手續，及在吸收合併完成後， 辦理修改公司章程、註冊資本和公司變更登記的手續），以及採取其他必要的行 動；並批准、追認及確認董事會所作的所有上述事宜。」

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二零一二年第三次臨時股東大會通告

3. 關於授予董事會發行 A 股的一般性授權議案

「 動議 批准該通函附錄三所載關於授予董事會發行本公司 A 股的一般性授權方 案。」

4. 關於公司公開發行境內公司債劵的議案

「 動議 ：

逐項批准本公司於中華人民共和國（「 中國 」，就本通告而言，不包括中國香港特 別行政區、中國澳門特別行政區和台灣）境內發行本金總額不超過人民幣 40 億元 的境內公司債劵（「 境內公司債劵 」）之下列項目（詳情載於該通函附錄四），並須 在中國相關政府部門批出有關申請的批文後實施：

• 4.1 發行債券的數量

• 4.2 債券期限及品種

• 4.3 債券利率及其確定方式

• 4.4 擔保安排

• 4.5 募集資金用途

• 4.6 向公司原股東配售的安排

• 4.7 發行方式與發行對象

• 4.8 債券上市

• 4.9 決議有效期

• 4.10 對董事會或董事會授權人士的授權。」

5. 關於公司發行 A 股可轉換公司債劵方案的議案

「 動議 ：

逐項批准本公司於中國境內發行總額不超過人民幣 20 億元、可轉換為本公司新 A 股的可轉換公司債券（「 可轉債 」）之下列項目（詳情載於該通函附錄五），並須

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二零一二年第三次臨時股東大會通告

在中國相關政府部門批出有關申請的批文後實施：

• 5.1 發行債券的種類

• 5.2 發行規模

• 5.3 可轉債期限

• 5.4 票面金額和發行價格

• 5.5 票面利率

• 5.6 付息

• 5.7 轉股期限

• 5.8 轉股價格的確定

• 5.9 轉股價格的調整及計算公式

5.10 轉股價格向下修正條款

• 5.11 轉股時不足一股金額的處理方法

5.12 贖回條款

5.13 回售條款

5.14 轉股後的股利分配

5.15 發行方式及發行對象

5.16 向原股東配售的安排

5.17 債券持有人會議

5.18 本次募集資金用途

5.19 擔保事項

• 5.20 本次發行 A 股可轉債方案的有效期及發行時間

5.21 股東大會對董事會或董事會授權人士的授權。」

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二零一二年第三次臨時股東大會通告

普通決議案

6. 關於廣州汽車工業集團有限公司為公司發行債券提供擔保的議案

「 動議 ：

批准廣州汽車工業集團有限公司（「 廣汽工業 」）為本公司發行境內公司債券提供 擔保，擔保總額為不超過本次境內公司債券的本金（不超過人民幣 40 億元（含 40 億元））、利息、違約金、損害賠償金及實現債權的全部費用，擔保期由本次發 行境內公司債券首日至境內公司債券到期日後兩年止；並批准廣汽工業以擔保 的境內公司債券餘額（本金及未按時支付利息、違約金等（如有））為計價基準按 年收取千分之一的擔保費用。」

7. 關於公司符合發行 A 股可轉換公司債劵條件的議案

「 動議 本公司各項條件已滿足現行法律法規和規範性文件（包括《中華人民共和國 公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法 規）中關於發行 A 股可轉債的有關規定。」

8. 關於公司發行 A 股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案

• 「 動議 批准該通函附錄六所載的發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案。」

9. 廣州汽車集團股份有限公司股東分紅回報規劃（2012-2014 年）

• 「 動議 批准該通函附錄七所載的股東分紅回報規劃 (2012 – 2014 年）。」

承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 盧颯

公司秘書

中國廣州，二零一二年九月二十八日

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二零一二年第三次臨時股東大會通告

附註：

1. 議案的詳情載於日期為二零一二年九月二十八日的本公司通函。

2. 有資格出席上述會議及於會上投票的股東，均可依照本公司之公司章程委派一名或多名代理人出 席會議及代其投票；代理人毋須為本公司股東。

3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽 署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件的副本，必須最遲於此會議召開前二十四小 時或指定表決時間前二十四小時送達本公司之 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為 香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓），方為有效。

4. 股東或其代理人出席會議時應出示本人身份證明文件。

5. 為確定有權出席二零一二年第三次臨時股東大會的股東名單，本公司將於二零一二年十月十六日 （星期二）至二零一二年十一月十五日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東名冊變更登記。

6. 於二零一二年十月十五日（星期一）下午四時三十分已經登記在股東名冊上的股東有權出席會議並 進行表決。為確保股東有權出席會議並進行表決，股東須於二零一二年十月十五日（星期一）下 午四時三十分之前，將所有轉讓文件連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處辦理過戶登記手 續。

7. 擬出席會議的股東應當填妥出席會議的回條並將回條於二零一二年十月二十五日（星期四）或該日 之前以郵遞、電報或圖文傳真方式送達本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址 為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

8. 二零一二年第三次臨時股東大會預期需時不超過半天，往返及食宿費用自理。

9. 根據上市規則第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜 的決議案以舉手方式表決外，二零一二年第三次臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行， 而本公司將根據上市規則第 13.39(5) 條指定的方式公佈投票結果。

10. 於本通告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮及盧颯，本公司的非執行董事為付 守傑、劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一及丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為吳誥珪、馬國 華、項兵、羅裕群及李正希。

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