GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Sep 11, 2012

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 廣州汽車集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2238）

建議吸收合併廣州汽車集團公司 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權 建議發行境內公司債劵 建議發行 A 股可轉債 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃

及

二零一二年第三次臨時股東大會通告

1. 緒言

本公司董事會於 2012 年 8 月 27 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議批准 (1) 建 議章程修訂及 (2) 吸收合拼小廣汽。本公司董事會於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股 東於臨時股東大會上審議批准 (3) 授予董事會發行 A 股的一般性授權；(4) 發行境內公司債劵； (5) 發行 A 股可轉債及 (6) 2012 年至 2014 年股東分紅回報計劃。

本公司將於切實可行的範圍內盡快向股東寄發通函，當中將載有（其中包括）上述議案的詳情 及召開臨時股東大會的通告。

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2. 建議吸收合併小廣汽

小廣汽為本公司直接全資持有的子公司。

由於歷史原因，小廣汽作為廣汽本田股東直接持有廣汽本田 50% 的股權。為 (a) 有利於本公司 管理模式的調整，減少管理層級，提高管理效率，降低管理成本，從而對本公司產生積極影 響；以及 (b) 有利於本公司集中及優化生產資源，提高營運效率；本公司擬通過整體吸收合併 的方式合併小廣汽的全部資產、負債和業務。

合併完成後，本公司存續經營，小廣汽獨立法人資格注銷。小廣汽的所有資產，包括但不限 於固定資產、流動資產等財產將合併納入本公司；其負債及應當承擔的其它義務將由本公司 承繼。

本公司董事會已於 2012 年 8 月 27 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議，並如 認為合適，以特別決議案方式批准吸收合併小廣汽。

3. 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權

為滿足公司業務快速增長的資金需求，進一步降低財務成本，增強公司競爭力，本公司擬提 請本公司股東授權董事會或董事會授權的人士配發、發行及╱或處理本公司A股，以及就該等 事項訂立或授予發售建議、協議或購股權或轉股權（包括可轉換公司債券等）。

發行 A 股的一般性授權將自相關決議案獲通過當日起至以下最早日期止期間生效：

• (1) 批准本次一般性授權的特別決議案獲通過後 12 個月屆滿當日；或

• (2) 本決議案獲得通過後的本公司第一次股東周年大會結束時，屆時本次授權將告失效，除非 於該會議通過一項普通決議予以延續（無論是否有附帶條件）；或

• (3) 公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂批准本次一般性授權的特別決議案 下賦予董事會授權的日期。

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於 2012 年 9 月 7 日，本公司有 6,435,020,097 股已發行股份，包括 4,221,719,879 股 A 股及 2,213,300,218 股 H 股。待建議批准發行 A 股的一般性授權的決議案在臨時股東大會上獲 得通過後，並根據其中所載條款，本公司將獲准單獨或同時配發、發行及處理最多不超過 844,343,976 股 A 股，相當於 A 股已發行股份數目的 20%。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議，並如 認為合適，以特別決議案方式批准授予董事會發行 A 股的一般性授權。

4. 建議發行境內公司債劵

為了滿足公司業務快速增長的資金需求，進一步降低財務成本，增强公司競爭力，根據《中華 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》等法律法規及規範 性文件的有關規定，並結合本公司的具體情況，本公司擬向中國公眾公開發行不超過人民幣 40 億元（含 40 億元）公司債券，並制定了有關發行方案。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議，並如 認為合適，以特別決議案方式批准本次建議發行境內公司債券。根據中國《公司法》及本公司 公司章程，本次發行境內公司債券須獲得本公司股東於臨時股東大會上以特別決議案批准， 並由中國相關主管部門批准，方可作實。

A. 發行境內公司債券方案

本次建議發行境內公司債券的主要條款如下：

發行規模：

不超過人民幣40億元（含40億元），可一次或分期發行。具體 發行債券的數量及分期方式提請股東大會授權董事會或董事會 授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在前述範 圍內確定並按中國證監會最終核准的規模和方式發行；

期限：

不超過10年（含10年）；

3

利息：

利息： 票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會或董事會授權 人士與保薦機構及主承銷商在發行前根據市場情況確定； 擔保人： 本次公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授 權人士確定； 募集資金用途： 扣除發行費用後，主要用於調整財務結構； 關於發行境內公司債劵 自股東大會審議通過之日起36個月內有效。 股東決議案的有效期：

此外，董事會將於臨時股東大會上建議股東授權董事會或董事會授權人士中任意兩人處理 與本次發行境內公司債劵的相關事宜。建議有關發行境內公司債劵的董事會授權人士為張 房有先生、曾慶洪先生、盧颯女士。

B. 廣汽工業為本公司發行債券提供擔保

為支持本公司的發展，本公司控股股東廣汽工業將為本公司發行境內公司債券提供擔保。 保證方式為全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，所擔保的主債權為公司經中國證監 會核准發行的境內公司債券，債券發行總額（即票面總額）總計不超過人民幣 40 億元（含 40 億元），本次債券的實際數額以公司在經中國證監會核准發行範圍內實際發行的境內公司 債券總額為準。

保證範圍包括本次發行境內公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實現債權的全 部費用。

擔保期限為本次境內公司債券發行首日至境內公司債券到期日後２年止。廣汽工業將以擔 保的境內公司債券餘額（本金及未按時支付利息、違約金等（如有））為計價基礎按年收取 千份之一的擔保費用。

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本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東在臨時股東大會上審議，並 如認為合適，以普通決議案方式批准廣汽工業為本公司發行債券提供擔保。廣汽工業將就 該議案回避表決。

5. 建議發行 A 股可轉債

A. 本公司符合發行A 股可轉債的條件

為滿足本公司業務發展的資金需求，降低財務成本，優化財務結構，進一步增強公司競爭 力，促進本公司可持續發展，本公司擬申請發行 A 股可轉債。根據《中華人民共和國公司 法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，經 本公司針對發行 A 股可轉債的條件及實際情況進行了認真逐項核查，本公司董事會認為本 公司各項條件已滿足現行法律法規和規範性文件中關於發行 A 股可轉債的有關規定。本公 司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東在臨時股東大會上審議，並如認 為合適，以普通決議案方式批准本公司各項條件已滿足關於發行 A 股可轉債的有關規定。

B. 發行A 股可轉債方案

根據適用法律法規及規範性文件的相關規定，並結合本公司的具體情況，本公司擬定了本 次 A 股可轉債的發行方案。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議，並 如認為合適，以特別決議案方式批准擬發行可轉債方案。預期可轉債會以行使將由股東於 臨時股東大會上批准的發行 A 股一般性授權，或不時於本公司週年股東大會上予以延續之 一般性授權的方式發行。本次擬發行可轉債須待 (i) 根據《公司章程》的有關規定以特別決 議案方式於臨時股東大會上獲股東批准；及 (ii) 獲得中國證監會及其它有關中國監管機構 的批准，方可作實。

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本次可轉債發行方案的主要條款如下：

(1) 本次發行債券的種類

本次發行債券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券（「A 股可轉債」）。A 股可轉債及未來經可轉債轉換的 A 股股票將在上海證券交易所上市。

(2) 發行規模

本次擬發行可轉債總額不超過人民幣20億元（含20億元），具體數額提請股東大會授權 董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。

(3) 債劵期限

本次發行的可轉債期限為發行之日起不超過6年（含6年），具體提請股東大會授權董事 會或董事會授權人士確定。

(4) 票面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值人民幣 100 元，按面值發行。

(5) 票面利率

本次發行的可轉債票面年利率提請股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根 據國家政策、市場和本公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商確定。

(6) 付息的期限和方式

利息將根據可轉債持有人當時持有的可轉債票面總金額，自可轉債發行首日起計算並 於每年的發行周年日支付。

在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為 A 股股票的可轉債 不享受當年度及以後計息年度利息。

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(7) 轉股期限

可轉債持有人有權自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期 日止，行使轉股權將可轉債轉為 A 股。

(8) 轉股價格的確定

初始轉股價格不低於公佈募集說明書之日前 20 個交易日 A 股交易均價和前一個交易日 A 股交易均價，具體初始轉股價格將由股東大會授權董事會或董事會授權人士根據市 場和公司具體情況與保薦機構及主承銷商協商確定。

• (9) 轉股價格的調整方式及計算公式

當本公司發生派送紅利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而 增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，本公司將按上述條件出現的先後順 序，依次對轉股價格進行累積調整，具體辦法如下：

設調整前轉股價為 Po，每股送股或轉增股本率為 N，每股增發新股或配股率為 K，增 發新股價或配股價為 A，每股派發現金股利為 D，調整後轉股價為 P（調整值保留小數 點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：

派發現金股利：P ＝ Po-D； 送股或轉增股本：P ＝ Po/(1 ＋ N)； 增發新股或配股：P ＝ (Po ＋ A×K)/(1 ＋ K)； 三項同時進行時：P ＝ (Po-D ＋ A×K)/(1 ＋ N ＋ K)。

(10) 轉股價格向下修正條款

在可轉債存續期間，當 A 股在任何連續 30 個交易日中有至少 15 個交易日的收盤價低於 當期轉股價格的 90% 時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案並提交股東大會審議 表決。該方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施，會上持 有可轉債的股東應迴避表決。

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(11) 轉股時不足一股金額的處理方法

可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換 1 股的可轉債餘額，本 公司將按照上海證券交易所等部門的有關規定，在轉股日後的 5 個交易日內以現金兌 付該部分可轉債的票面金額以及對應的當期應計利息。

(12) 到期贖回條款及提前贖回條款

在可轉債期滿後 5 個交易日內，本公司將以本次發行的可轉債的票面面值上浮一定比 率（包括最後一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。具體上浮比率 將由股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構及 主承銷商協商確定。

在轉股期內，如果 A 股連續 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價格不低於當期轉 股價格的 130%（包括 130%），或當本次發行的可轉債未轉股餘額不足 3,000 萬時，本 公司有權按照債劵面值加上當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。

(13) 回售條款

在可轉債最後 2 個計息年度，如果 A 股在任何連續 30 個交易日的收盤價格低於當期轉 股價格的 70% 時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按照債劵面值加上 當期應計利息的價格回售給本公司。

若本公司本次發行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與本公司在募集說明書中的 承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或 被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉債持有人享有一次回售的權利。可轉 債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售 給本公司。

(14) 轉股後的股利分配

因可轉債轉股而增加的 A 股享有與現時已發行股份同等的權益。

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(15) 發行方式及發行對象

可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會或董事會授權人士與保薦機構及主承銷 商協商確定。可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證 券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、 法規禁止者除外）。

(16) 向原股東配售的安排

可轉債向本公司原 A 股股東實行優先配售，向原 A 股股東優先配售的具體比例提請股 東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時具體情況確定，並在本次可轉債的發 行公告中予以披露。

(17) 債券持有人會議

債券持有人會議的召開情形包括：擬變更募集說明書的約定，本公司不能按期支付本 息，本公司減資、合併、分立、解散或者申請破產，或其他影響債券持有人重大權益 的事項。

本公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權 利、程序和決議生效條件。

(18) 發行可轉債募集資金用途

本次 A 股可轉債發行募集資金扣除發行費用後，將擬用於廣汽豐田汽車有限公司擴大 產能及增加新品種建設項目、廣汽豐田發動機有限公司增加新產品建設項目、廣汽乘 用車有限公司增加新車型和新發動機平台建設項目、眾誠汽車保險股份有限公司增資 擴股，以及補充流動資金。

(19) 擔保事項

本次發行可轉債的擔保安排提請股東大會授權董事會或董事會授權人士確定。

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• (20) 本次發行A 股可轉債方案的有效期及發行時間

本次發行可轉債決議的有效期為本公司股東大會審議通過本次發行方案之日起 12 個 月。本次可轉債將在 2013 年 3 月 29 日之後發行。

• (21) 本次發行可轉債授權事宜

為保證本次發行可轉債工作的順利實施，確保投資者的利益，提請本公司股東大會授 權董事會或董事會授權人士中任意兩人全權辦理本次發行可轉債的具體相關事宜。建 議有關可轉債的董事會授權人士為張房有先生、曾慶洪先生、盧颯女士。

C. 發行可轉債在中國監管要求下的影響

本公司本次擬發行的可轉債可能因行使轉股權而導致新 A 股的發行。董事會認為可轉債轉 換成新的 A 股將導致現有股東於本公司的股本中的權益被攤薄。

根據有關的境內法律和規則，擬發行可轉債須獲得臨時股東大會上股東的批准及相關中國 的監管機構的批准，方可作實。

D. 發行可轉債在上市規則下的涵義

擬發行可轉債予任何 A 股股東（無論是根據優先配售或公開發售）之條款與其他機構及公眾 投資者均是一樣的。於有關配售的股權登記日（具體日期將由董事會或董事會授權人士確 定）登記在冊的所有原 A 股股東（包括本公司在上市規則定義下的關連人士，如有）將有權 按照其持股比例按同等條款在優先配售的範圍內獲配售可轉債。

董事會預期本公司將繼續維持足夠的公眾持股量以符合上市規則中適用於本公司的最低要 求。

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E. 關於公司發行A 股可轉換公司債券募集資金投資項目可行性方案的議案

本次發行可轉債募集資金扣除發行費用後將擬用作廣汽豐田汽車有限公司擴大產能及增加 新品種建設項目、廣汽豐田發動機有限公司增加新產品建設項目、廣汽乘用車有限公司 增加新車型和新發動機平台建設項目、眾誠汽車保險股份有限公司增資擴股，以及補充流 動資金。本次發行可轉債募集資金用途的細節已經在可行性方案中列明。可行性方案已於 2012 年 9 月 10 日經本公司董事會審議通過，根據中國證監會相關規定，可行性方案須獲股 東批准。本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東在臨時股東大會上 審議，並如認為合適，以普通決議案方式批准可行性方案。

6. 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃

為進一步完善和健全公司的分紅機制，切實保護中小投資者的合法權益，根據中國證監會《關 於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發 [2012]37 號）及公司章程的有關規 定，結合本公司實際情況，本公司制訂了未來三年股東回報規劃。

本公司董事會已於 2012 年 9 月 10 日批准並決議提請本公司股東於臨時股東大會上審議，並如 認為合適，以普通決議案方式批准 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃。

7. 二零一二年第三次臨時股東大會

本公司將舉行臨時股東大會藉以讓股東考慮其中包括有關 (1) 建議修改公司章程；(2) 建議吸收 合併小廣汽；(3) 建議授予董事會發行 A 股的一般性授權；(4) 建議發行境內公司債劵；(5) 建議 發行 A 股可轉債及 (6) 2012 年至 2014 年股東分紅回報規劃的決議案。

臨時股東大會將定於二零一二年十一月十五日（星期四）下午一時正假座廣州市越秀區東風中 路 448 號成悅大廈 23 樓公司會議室舉行。本公司將於切實可行的範圍內盡快向股東寄發一份載 有修訂公司章程詳情、吸收合併小廣汽方案、關於授予董事會發行A股的一般性授權方案、發 行境內公司債券方案、發行 A 股可轉債方案、發行 A 股可轉債募集資金投資項目可行性方案、

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股東分紅回報規劃 (2012 – 2014 年）的詳情的通函。回條及於臨時股東大會適用之代理人委任 表格將隨附於該通函。

為確定有權出席臨時股東大會的股東名單，本公司將於二零一二年十月十六日（星期二）至二 零一二年十一月十五日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東名冊變更登記。於二零 一二年十月十五日（星期一）下午四時三十分已經登記在股東名冊上的股東有權出席會議並進 行表決。為確保股東有權出席會議並進行表決，股東須於二零一二年十月十五日（星期一）下 午四時三十分之前，將所有轉讓文件連同有關股票送交本公司之股份過戶登記處辦理過戶登 記手續。

公司章程規定，有意出席本公司任何股東大會之股東須於大會舉行日期前二十天將書面回條 交回本公司。倘股東發出之書面回條載明彼等擬出席股東大會所代表的持有人不多於具投 票權股份總數一半，本公司須於五天內再次以公告方式，將大會建議考慮事項及大會日期及 地點通知其股東。有關股東大會可於上述通知刊發後召開。基於上述有關臨時股東大會之規 定，無論 閣下會否出席臨時股東大會，均務請填妥回條並在二零一二年十月二十五日（星期 四）或之前以郵遞、電報或圖文傳真方式交回本公司 H 股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓，傳真號碼：(852) 2810 8185。

無論 閣下會否出席臨時股東大會，敬請按照代理人委任表格印備之指示填妥該表格，並將 代理人委任表格於臨時股東大會舉行時間前二十四小時或之前交回本公司H股股份過戶登記處 卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓。縱使 閣下填妥 及交回代理人委任表格，屆時仍可出席臨時股東大會並於會上投票。

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釋義

在本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「公司章程」	指	不時修改之本公司公司章程
「A股」	指	本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之境內上市內資股，
		該等股份在上海證券交易所上市
「董事會」	指	本公司董事會
「可轉債持有人」	指	本公司擬發行可轉債的持有人
「本公司」	指	廣州汽車集團股份有限公司，一間在中國註冊成立的中外合
		資股份有限公司，其已發行H股在香港聯交所上市
「轉股價格」	指	可轉債兌換後將予發行之新A股價格，可能將不時予以調整
「可轉債」或「A股	指	本公司擬在中國境內發行的總額不超過人民幣20億元（含20億
可轉債」		元）的可轉換為新的A股的可轉換公司債券
「中國證監會」	指	中國證劵監督管理委員會
「董事」	指	本公司董事
「境內公司債券」	指	本公司擬在中國境內發行的本金總額不超過人民幣40億元（含
		40億元）的境內公司債券
「臨時股東大會」	指	本公司謹訂於二零一二年十一月十五日（星期四）下午一時正
		假座廣州市越秀區東風中路448號成悅大廈23樓公司會議室舉
		行之二零一二年第三次臨時股東大會
「H股」	指	本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之境外上市外資股，
		該等股份在香港聯交所上市
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

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「募集說明書」	指	有關本次擬發行可轉債的募集說明書
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「廣汽工業」	指	廣州汽車工業集團有限公司，一間在中國註冊成立的國有企
		業
「廣汽本田」	指	廣汽本田汽車有限公司，一間在中國註冊成立的中外合資股
		份有限公司
「小廣汽」	指	廣州汽車集團公司，一間在中國註冊成立的公司
「中國」	指	中華人民共和國（或倘文義另有所指，本公告所指的中國並不
		包括香港、澳門中國特別行政區或臺灣）
「人民幣」	指	人民幣，中國現時的法定貨幣
「股份」	指	A股及H股及（如適用）本公司任何其他外資股的統稱
「股東」	指	本公司股東

承董事會命

廣州汽車集團股份有限公司 董事長 張房有 謹啟

中國廣州，二零一二年九月十日

於本公告日期，本公司的執行董事為張房有、曾慶洪、袁仲榮和盧颯，非執行董事為付守傑、 劉輝聯、魏筱琴、黎暾、李平一和丁宏祥，以及獨立非執行董事為吳誥珪、馬國華、項兵、 羅裕群和李正希。

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