GUANGZHOU ANYKA MICROELECTRONICS CO., LTD. — AGM Information 2025

Apr 29, 2025

广州安凯微电子股份有限公司

2024 年年度股东大会会议资料

证券代码： 688620

证券简称：安凯微

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2024 年年度股东大会会议

资料

2025 年 4 月

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目录

2024 年年度股东大会会议须知.................................... 1 2024 年年度股东大会会议议程.................................... 3 2024 年年度股东大会会议议案 ........................................................................... 6 议案一：《关于2024年年度报告及其摘要的议案》................................ 6 议案二：《关于2024年度董事会工作报告的议案》................................ 7 议案三：《关于2024年度监事会工作报告的议案》................................ 8 议案四：《关于2024年度财务决算报告的议案》.................................. 9 议案五：《关于2024年度利润分配方案的议案》................................. 16 议案六：《关于2025年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》............... 17 议案七：《关于2025年度公司续聘会计师事务所的议案》......................... 19 议案八：《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》........... 22 议案九：《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》........... 24 议案十：《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》................. 26 听取：《广州安凯微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》............... 27 附件1：《广州安凯微电子股份有限公司2024年度董事会工作报告》................ 28 附件2：《广州安凯微电子股份有限公司2024年度监事会工作报告》................ 34

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2024 年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东 或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必 要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到 手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件 （加盖公章）、授权委托书（加盖公章）等，上述登记材料均需提供复印件一 份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公 章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股 东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股 东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东 代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记 （发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序 安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说 明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明 扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股 东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或 其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累计投票议案应当对提交表 决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对于累计投票议案，应以每个 议案组的选举票数为限进行投票。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票 数。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其 “ ” 所持股份的表决结果计为 弃权 。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见 书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为 静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合 法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事 项，以平等对待所有股东。

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2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

• 1 、现场会议时间： 2025年5月21日（星期三）下午14:30

• 2 、现场会议地点： 广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司一 楼会议室

3 、会议召集人： 董事会

• 4 、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间： 自2025年5月21日至2025年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程：

• （1） 参会人员签到、领取会议资料

（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的 表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

• （3） 主持人宣读股东大会会议须知

• （4） 推举计票人和监票人

• （5） 逐项审议会议各项议案

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序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于2024年年度报告及其摘要的议案》	√
2	《关于2024 年度董事会工作报告的议案》	√
3	《关于2024 年度监事会工作报告的议案》	√
4	《关于2024 年度财务决算报告的议案》	√
5	《关于2024 年度利润分配方案的议案》	√
6	《关于2025年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》	√
7	《关于2025年度公司续聘会计师事务所的议案》	√
8	《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的 议案》	√
9	《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的 议案》	√
10	《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》	√

本次会议还将听取公司2024年度独立董事述职报告，报告内容已于2025年4月30日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》、《金融时报》、《经济参考报》予以披露。

• （6） 与会股东及股东代理人发言及提问

• （7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

• （8） 统计现场投票表决情况

• （9） 休会，汇总现场投票表决结果

• （10） 复会，主持人宣读股东大会现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为 准）

• （11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

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• （12） 签署会议文件

• （13） 主持人宣布本次股东大会结束

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广州安凯微电子股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议案

议案一：《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人：

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关 规定的要求，编制了《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年年度报告》及《广 州安凯微电子股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议 审议通过，具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年年度报告》 和《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案二：《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人：

2024 年度，广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》 《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行 使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治 理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司董事会就 2024 年度工作重点及 2025 年度工作计划提交《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度董事会工作 报告》（详见附件 1）。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现将此议案提交 股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案三：《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人：

2024 年度，广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》 《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》等规定，认真履行义务及履 行监督职责，积极开展监事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良 好运作和可持续发展。公司监事会总结了 2024 年度工作重点及 2025 年度工作 计划，形成了《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》（详 见附件 2）。

上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现将此议案提交股 东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案四：《关于 2024 年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代理人：

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》 《公司章程》等的有关规定，已完成 2024 年度财务决算工作，现将有关情况报 告如下：

一、公司 2024 年度主要会计数据和财务指标

公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：

1、主要财务数据

单位：元

			单位：元
主要财务数据	本年度	上一年度	本年比上年增 减（%）
营业收入	527,091,911.98	572,528,232.73	-7.94
归属于上市公司股东的净 利润	-56,768,164.61	26,843,386.42	-311.48
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	-62,394,165.03	7,377,420.86	-945.74
经营活动产生的现金流量 净额	-59,988,874.81	18,245,724.87	-428.78
	2023年末	2022年末	本年末比上年 末增减（%）
总资产	1,664,581,268.57	1,669,203,783.80	-0.28
归属于上市公司股东的净 资产	1,440,998,086.47	1,531,475,721.53	-5.91

2、主要财务指标

资产 , 2、主要财务指标	,,	,,,
主要财务指标	本年度	上一年度	本年比上年增减 （%）
基本每股收益（元／股）	-0.15	0.08	-287.50
稀释每股收益（元／股）	-0.15	0.08	-287.50
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股）	-0.16	0.02	-900.00
加权平均净资产收益率（%）	-3.81	2.54	减少6.35 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均	-4.19	0.70	减少4.89 个百分点

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主要财务指标	本年度	上一年度	本年比上年增减 （%）
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例 （%）	25.24	19.43	增加5.81个百分点

3、2024 年度，公司实现营业收入 52,709.19 万元，同比下降 7.94%；实现归 属于母公司所有者的净利润-5,676.82 万元，同比下降 311.48%；实现归属于母公 司所有者的扣除非经常性损益的净利润-6,239.42 万元，同比下降 945.74%；基本 每股收益和稀释每股收益同比下降 287.50%，扣除非经常性损益后的基本每股收 益同比下降 900%；加权平均净资产收益率同比减少 6.35 个百分点，扣除非经常 性损益后的加权平均净资产收益率同比减少 4.89 个百分点；研发投入占营业收入 的比例同比增加 5.81 个百分点。

4、报告期内，受益于公司物联网摄像机芯片的综合竞争力持续提升，需求 持续旺盛，芯片产品的出货量实现了增长，然而受到半导体行业部分市场竞争加 剧的影响，部分产品价格承压，导致综合毛利率有所下降。同时，为了保持芯片 产品的综合市场竞争力，公司持续增加研发投入，增强物联网摄像机芯片的智能 化水平及相关技术的核心竞争力，加强其他芯片产品的研发布局，加强基于公司 芯片产品的解决方案的研发，研发投入同比有所增加。主要在以上因素的综合影 响下，公司的归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每 股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 同比下降，研发投入占营业收入的比例同比增加。

5、报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比下降 428.78%，主要是购买 商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。

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二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
上年期末余额	392,000,000.00	1,002,785,276.92	15,023,181.86	121,667,262.75	1,531,475,721.53
本年期初余额	392,000,000.00	1,002,785,276.92	15,023,181.86	121,667,262.75	1,531,475,721.53
本期增减		-7,012.63		-68,528,164.61	-90,477,635.06
本年期末余额	392,000,000.00	1,002,778,264.29	15,023,181.86	53,139,098.14	1,440,998,086.47

三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因

（一）资产负债表中涉及变动情况

单位：元

				单位：元
项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
货币资金	232,633,451.55	399,059,118.18	-41.70	本期购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以 及为职工支付的现金增加，资金储备量所有减少。
预付账款	9,644,230.62	1,619,621.91	495.46	主要系2024年第四季度预付生产订单款。
其他流动资产	4,637,464.70	12,002,773.63	-61.36	主要系上期末1年内到期的大额存单及计提的利息已 赎回并收取利息。
其他非流动金融	8,500,000.00		不适用	本期新增的权益投资。

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项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
资产
在建工程	11,871,121.03	19,361,368.58	-38.69	上期末尚未转固的光罩部分本期已转固。
使用权资产	1,428,008.65	2,570,415.61	-44.44	本期未新增租赁面积，随着折旧的计提，使用权资产 期末余额减少。
无形资产	36,602,527.62	24,222,037.80	51.11	本期新增研发软件的采购。
长期待摊费用	921,607.92	206,020.67	347.34	本期新增研发场地装修。
短期借款	130,106,516.59	51,055,776.37	154.83	主要是系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加， 经营周转的资金增加引起短期借款的增加。
应付票据	26,965,706.15	20,637,240.59	30.67	应付票据有所增加，预付账款有所增加，采购量基本 持平的情况下，应付账款有所减少。
应付账款	33,749,478.40	45,875,218.57	-26.43
其他应付款	1,676,750.04	426,976.54	292.70	系本期新增广州市博士后创新实践基地经费等相关代 收款。
一年内到期的非 流动负债	8,878,354.84	2,237,320.31	296.83	本期新增分期付款的研发软件采购，增加一年内到期 的长期应付款。
租赁负债	326,807.65	1,582,555.66	-79.35	本期未新增使用权资产，随着折旧的计提，租赁负债 期末余额减少。

（二）利润表中涉及变动情况

单位：元

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项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
营业收入	527,091,911.98	572,528,232.73	-7.94	受到半导体行业部分市场竞争加剧的影响，部分产品 价格承压，营业收入减少。
营业成本	430,882,483.31	424,917,008.30	1.40	受益于公司物联网摄像机芯片的综合竞争力持续提 升，需求持续旺盛，芯片产品的出货量实现了增长， 营业成本随之增长。
销售费用	10,754,907.03	6,058,516.62	77.52	公司加强市场布局，新增引进具有经验的销售人员， 整体提升市场销售团队实力，销售费用增加。
管理费用	37,014,329.60	36,524,497.34	1.34	公司加强降本增效管理，管理费用维持一定水平。
财务费用	-30,662,060.09	-10,810,586.65	不适用	公司加强闲置募集资金等管理产生的利息收入增加。
研发费用	133,022,755.35	111,266,367.80	19.55	为了保持芯片产品的综合市场竞争力，公司持续增加 研发投入，研发人员同比有所增加。
资产减值损失	-5,219,535.48	-2,346,043.01	不适用	主要系存货跌价准备的计提有所增加。
信用减值损失	249,844.26	-3,499,740.43	不适用	主要系本期营业收入有所下降，相应的应收账款有所 减少，计提的应收账款坏账准备有所减少。
其他收益	7,403,024.75	12,881,640.63	-42.53	主要系本期收到的流片补助减少。
投资收益	4,995.90	2,264,078.56	-99.78	系本期的资金管理主要以定期存款和存单形式，收益 在利息收入核算，上期的现金管理包含部分结构性存 款等，收益在投资收益核算。
营业外收入	45,001.70	8,041,000.00	-99.44	主要系本年度没有收到政府补助，发生额较上年度减

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项目	本期数	上期数	增减幅度（%）	说明
				少。
所得税费用	1,683,454.67	-8,063,203.92	不适用	主要系本期未对新增未弥补亏损确认递延所得税资产 和递延所得税费用。

（三）现金流量表中涉及变动情况

单位：元

				单位：元
项目	本期数	上期数	增减幅度 （%）	说明
经营活动产生的现金流量净额	-59,988,874.81	18,245,724.87	-428.78	主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付给 职工以及为职工支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	31,977,196.06	-872,568,473.01	不适用	主要系公司上年度于2023年6月公开发行人民币 普通股（A股）9,800万股，收到募集资金，使用 闲置资金进行现金管理产生的变动。
筹资活动产生的现金流量净额	32,877,282.84	876,259,776.88	-96.25	公司上年度于2023年6月公开发行人民币普通股 （A股）9,800万股，收到募集资金引起筹资活动 产生的现金流量净额增加。

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四、其他财务情况说明

• 公司 2024 年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标

• 准无保留意见的审计报告。

• 上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通

• 过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案五：《关于 2024 年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代理人：

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州安凯微电子股份有限公司（以 下简称“公司”）2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润-56,768,164.61 元，母公司 实现的净利润为-54,802,625.41 元；截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 53,139,098.14 元，母公司未分配利润为 67,695,287.75 元。

鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，且综合考虑 公司目前行业现状、经营情况及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增 强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，兼顾公司及全体股东的长远利 益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分 配。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审议通 过，具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号： 2025-025）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案六：《关于 2025 年度公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》 各位股东及股东代理人：

鉴于，近年来广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务持续增长， 为满足公司（含公司下属全资子公司浙江金华凯宇电子科技有限公司）业务发展的资 金需求，公司拟向银行在融资总额度不超过 5 亿元人民币（含本数）范围内申请融资 及综合授信等事宜。以上额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额 度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。融资期限以签订的相关协议为准。

公司主要股东、实际控制人 NORMAN SHENGFA HU 拟为公司向银行申请在融资 总额度不超过 2 亿元人民币（含本数）范围内的融资及综合授信提供连带保证责任担 保（根据银行审批要求执行，且具体担保行为的发生、担保金额、担保期限以 NORMAN SHENGFA HU 实际与银行签订的相关协议为准）。前述担保未收取任何担保 费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营 造成不利影响。

同时，为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，公司提请股东大会授权董 事会在本次拟向银行申请综合授信额度 5 亿元人民币（含本数，具体额度以银行实际 核发金额为准）的计划内开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：

1. 在经股东大会批准的最高额借款的总额度内，授权董事会决定公司在总额度内

进行调剂和使用。

1. 公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况，批准以公司资产提供的

抵押担保、质押担保，办理或变更相关抵（质）押担保手续。

1. 授权董事长签署本议案授权额度内的综合授信、借款及担保相关的协议、文

件，以及变更文件，办理相关借款、担保手续。

1. 授权有效期为自股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务 发展及项目实施的需求及实际的资金使用计划合理规划提取使用。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司于

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2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子 股份有限公司关于 2025 年度公司申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号： 2025-026）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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2025 年 4 月

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议案七：《关于 2025 年度公司续聘会计师事务所的议案》 各位股东及股东代理人：

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）聘请了华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，其在任期内恪尽职守，坚持独立审计原 则，做到了独立、客观、公正地履行职责，较好地完成了审计相关工作，报告内容客 观、公正。

为了保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年年度财务报表审计及内部控制审计工 作。同时提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况确定2025年度审 计费用。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981 年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建 华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。 2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019年7月，更名为华 兴会计师事务所（特殊普通合伙）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福 州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为童益恭先生。

截至2024年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人71名、注 册会计师346名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师182人。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计的收入总额为37,037.29万 元，其中审计业务收入35,599.98万元，证券业务收入19,714.90万元。2024年度为91家 上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业（包括计算机、通信和其他 电子设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、医药制造 业、专用设备制造业等）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学 研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业，电力、热力、燃气及

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水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，农、林、牧、渔业等，审计收费总额 （含税）为11,906.08万元，其中本公司同行业上市公司审计客户71家。

2、投资者保护能力

截至2024年12月31日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已购买累计赔偿限额 为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符 合相关规定。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。 3、诚信记录

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施4次，不 存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及纪律处分的情况。13名从 业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次、自律监管措施1次、自律惩戒2次，无 从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨新春，注册会计师，2006年起取得注册会计师资格，2003年起从 事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署了多家上市公司审计报告。

签字注册会计师：钟敏，注册会计师，2017年成为注册会计师，2013年开始从事 上市公司审计，2021年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署了多家上市公司审 计报告。

项目质量控制复核人：游泽侯，注册会计师，2007年起从事上市公司审计，2016 年起取得注册会计师资格，2019年开始在华兴会计师事务所执业，近三年签署了多家 上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人杨新春、签字注册会计师钟敏、项目质量控制复核人游泽侯近三年均 不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处 罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律 处分的情况。

3、独立性

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人杨新春、签字注册会计师钟 敏、项目质量控制复核人游泽侯不存在可能影响独立性的情形。

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4、审计收费

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2024年度财务报表审计费用为 75万元（含税），为公司提供的2024年度财务报告内部控制审计费用为16万元（含 税）。 2025年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程 度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通 过，具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所公 告》（公告编号：2025-027）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

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议案八：《关于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人：

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据股东大会决议、公司经 营情况、相关薪酬制度以及绩效考核结果并参考行业薪资水平，编制公司董事2024年 度薪酬及2025年度薪酬方案。

本议案下有两个子议案，具体如下：

议案八 1 、《关于确认公司独立董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》

一、 公司独立董事 2024 年度薪酬情况

鉴于，公司于2023年8月24日召开第一届董事会第十六次会议（独立董事已对此发 表了同意的独立意见）、2023年9月14日召开广州安凯微电子股份有限公司2023年第二 次临时股东大会，审议通过《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》，公 司给予独立董事适当的津贴，独立董事的津贴标准为每人每年人民币壹拾贰万元整 （含税）。独立董事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。2024年4月25日召开第二届 董事会第三次会议（独立董事已对此发表了同意的独立意见）、2024年5月17日召开广 州安凯微电子股份有限公司2023年年度股东大会，审议通过《关于确认公司董事2023 年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》，确认2024 年度独立董事薪酬无变化，仍采用 津贴制，公司拟向 3 位独立董事发放津贴，津贴为每人每年人民币壹拾贰万元整（含 税）。独立董事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。

公司独立董事2024年度薪酬按上述审议通过的标准发放。

二、公司独立董事 2025 年度薪酬方案

（一）适用对象：任期内独立董事

（二）2025年薪酬标准：

2025年度，独立董事薪酬无变化，仍采用津贴制，公司拟向3位独立董事发放津 贴，津贴为每人每年人民币壹拾贰万元整（含税）。独立董事津贴应交的所得税，由 公司代扣代缴。

三、其他规定

独立董事出席公司董事会、独立董事列席股东大会的相关费用由公司承担。

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议案八 2 、《关于确认公司非独立董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》 一、公司非独立董事 2024 年度薪酬情况

经公司考核，在公司担任具体行政职务的非独立董事，2024年度按照其在公司所 担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职 务报酬。

二、公司非独立董事 2025 年度薪酬方案

（一）适用对象：任期内非独立董事（含职工代表董事）

（二）2025年薪酬标准：

2025年度，在公司担任具体行政职务的非独立董事，公司将根据其在公司担任的 具体职务，在其 2024年度薪酬的基础上，结合公司所处行业、所在地区以及公司的经 营情况、相关薪酬制度确定其薪酬，不再另行在公司领取董事职务报酬。

未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职 务报酬。

三、其他规定

非独立董事出席公司董事会、非独立董事列席股东大会的相关费用由公司承担。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子 股份有限公司关于确认公司董监高 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的公告》（公告 编号：2025-031）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

广州安凯微电子股份有限公司 2025 年 4 月

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议案九：《关于确认公司监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人：

广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据股东大会决议、公司经 营情况、相关薪酬制度以及绩效考核结果并参考行业薪资水平，编制公司监事2024年 度薪酬及2025年度薪酬方案如下：

一、公司监事 2024 年度的薪酬情况

公司于2023年8月24日召开第一届监事会第十三次会议、2023年9月14日召开广州 安凯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第二届监 事会监事津贴标准的议案》，公司第二届监事会监事的薪酬标准如下：

1、给予外部监事何小维先生适当的津贴，津贴标准为每年人民币壹拾贰万元整

（含税）。监事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。

2、职工代表监事根据其担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效管理制度 领取薪酬。

• 3、公司其他外部监事不在公司领取薪酬。

2024年4月25日召开第二届监事会第三次会议（独立董事已对此发表了同意的独立 意见）、2024年5月17日召开广州安凯微电子股份有限公司2023年年度股东大会，审议 通过《关于确认公司监事2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，确认2024 年 度监事薪酬无变化。

公司监事2024年度薪酬按上述审议通过的标准发放。

二、公司监事 2025 年度的薪酬方案

（一）适用对象：任期内监事

（二）2025年薪酬标准

2025年度，监事薪酬标准无变化，具体如下：

1、2025年度，公司拟给予外部监事何小维先生适当的津贴，津贴标准为每年人民 币壹拾贰万元整（含税）。监事津贴应交的所得税，由公司代扣代缴。

2、公司职工代表监事根据其在公司担任的具体职务，结合公司所处行业、所在地 区以及公司的经营情况及相关薪酬制度领取薪酬，不再另行在公司领取监事职务报 酬。

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• 3、公司其他外部监事不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。

三、其他规定

监事出席公司监事会、列席股东大会的相关费用由公司承担。

上述议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子 股份有限公司关于确认公司董监高 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的公告》（公告 编号：2025-031）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

广州安凯微电子股份有限公司 2025 年 4 月

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议案十：《关于修订 < 公司章程 > 并授权办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，广州安凯微电子股份有限公司（以下简 称“公司”）为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，拟对《公司章 程》部分条款进行修订并授权办理工商变更登记。具体修订情况如下：

《公司章程》修订对照	《公司章程》修订对照	《公司章程》修订对照	《公司章程》修订对照
原章程内容		修订后内容
条目	条款内容	条目	条款内容
第一 百〇 六条	董事会由七名董事组成，其中 独立董事三名。	第一 百〇 六条	董事会由七名董事组成，其中独立 董事三名，可以设职工代表董事一 名。职工代表董事由公司职工通过 职工代表大会或者其他形式民主选 举产生、更换后，直接担任董事， 任期三年。

本次修订将根据修订情况相应调整《公司章程》相关的目录页码。该等调整不涉 及条款内容的实质变更，具体内容详见公司披露的修订后的《公司章程》全文。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款保持不变。以上内容最终以市场监 督登记管理部门核准内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司将于股东大会审议通过后，及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登 记等工商变更手续。上述变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子 股份有限公司关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号： 2025-032）。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。

广州安凯微电子股份有限公司 2025 年 4 月

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听取：《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代理人：

公司独立董事张海燕女士、李军先生、邰志强先生认真讨论、总结了 2024 年度履 职情况，分别撰写了《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》， 具体内容请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张海燕）》、《广 州安凯微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（李军）》、《广州安凯微电 子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（邰志强）》。

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附件 1 ：《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》

广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度董事会工作报告

2024年度，广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法 规和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州 安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规 则》”）等规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会的各项决议，促进公司规范 运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，切实保障公司和全体股 东的利益。

现将2024年度公司董事会工作情况及2025年度董事会工作重点汇报如下：

一、 2024 年董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开5次董事会会议，全体董事均通过现场结合通讯的方 式亲自出席会议。董事会根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有 关规定，按照公司的经营需要和决策程序，对相关议案进行审议，程序规范。会议情 况及决议内容如下：

序号	召开时间	届次	审议通过的议案名称
1	2024年4月25日	二届三次	1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于2023年度利润分配方案的议案》 6、《关于2024年度公司申请综合授信额度暨 关联担保的议案》 7、《关于董事会审计委员会2023年度对会计 师事务所履行监督职责情况报告的议案》 8、《关于2023年度会计师事务所履职情况的 评估报告的议案》 9、《关于2024年度公司续聘会计师事务所的 议案》 10、《关于2023年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》 11、《关于使用自有外汇等支付募投项目所 需资金及以募集资金等额置换的报告的议

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序号	召开时间	届次	审议通过的议案名称
			案》 12、《关于2024年度使用部分闲置募集资金 进行现金管理的议案》 13、《关于确认公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》 1）《关于确认公司独立董事2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 2）《关于确认公司非独立董事2023年度薪酬 及2024年度薪酬方案的议案》 3）《关于确认公司高级管理人员2023年度薪 酬及2024年度薪酬方案的议案》 14、《关于董事会审计委员会2023年度履职 情况报告的议案》 15、《关于公司董事会对独立董事独立性自 查情况的专项报告的议案》 16、《关于提请召开2023年年度股东大会的 议案》
2	2024年4月29日	二届四次	1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第一季度报告>的议案》
3	2024年6月24日	二届五次	1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份 的预案》
4	2024年8月23日	二届六次	1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议 案》 2、《关于制定<广州安凯微电子股份有限公 司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》 3、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 4、《关于2024年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的议案》
5	2024年10月24日	二届七次	1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第三季度报告>的议案》

（二）董事会提请召开股东大会情况

情况的专项报告的议案》 5 2024年10月24日 二届七次 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第三季度报告>的议案》 二）董事会提请召开股东大会情况	情况的专项报告的议案》 5 2024年10月24日 二届七次 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第三季度报告>的议案》 二）董事会提请召开股东大会情况	情况的专项报告的议案》 5 2024年10月24日 二届七次 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第三季度报告>的议案》 二）董事会提请召开股东大会情况	情况的专项报告的议案》 5 2024年10月24日 二届七次 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司 2024年第三季度报告>的议案》 二）董事会提请召开股东大会情况
报告期内，公司董事会提请召开了1次定期股东大会。具体如下：
序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案名称

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序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案名称
1	2024年5月17日	2023年年度 股东大会	1、《关于2023年年度报告及其摘要的议 案》 2、《关于2023年度董事会工作报告的议 案》 3、《关于2023年度监事会工作报告的议 案》 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于2023年度利润分配方案的议案》 6、《关于2024年度公司申请综合授信额度 暨关联担保的议案》 7、《关于2024年度公司续聘会计师事务所 的议案》 8、《关于确认公司董事2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 9、《关于确认公司监事2023年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，发挥专业职能作用，认真忠实勤勉地履 行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管 理。

2024年，董事会审计委员会召开了4次会议，对公司内部控制、财务信息和内部审 计等进行监督和检查，对定期报告等进行认真审查，按时、有效地完成了审计工作。 同时，对公司开展外汇衍生品交易业务和聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2024年度审计机构等事项进行了审议，在年审期间积极与审计师沟通。报告期 内，审计委员会认真履行内控指导和监督职责，督促公司健全内控制度，促进公司持 续健康发展。

2024年，董事会战略委员会对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行 审议；董事会薪酬与考核委员会对公司期内任职的且由公司支付报酬的董事、高级管 理人员薪酬情况进行监督审议，促进了公司规范运作。

（四）独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照公司《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽 职，积极参与董事会各项工作，认真审阅公司定期报告及公司申请综合授信额度暨关 联担保、聘请会计师事务所的议案资料并独立作出判断，并针对公司利润分配方案、 聘请会计师事务所、申请综合授信额度暨关联担保、董事和高管薪酬、开展外汇衍生

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品交易业务等可能损害公司或者中小股东权益的重大事项发表了独立意见；与公司经 营管理层保持了充分沟通，提出了对公司发展和规范化运作的合理化建议，从各自的 专业角度进行研判，发挥了各自的专业优势及工作经验，为提高董事会科学决策水平 和促进公司健康发展起到了积极作用。

二、 2024 年度经营情况

（一）经营业绩

2024年度，公司实现营业收入52,709.19万元。其中：主营业务收入为52,259.84万 元；其他营业收入449.35万元。报告期内，受益于公司物联网摄像机芯片的综合竞争力 持续提升，需求持续旺盛，芯片产品的出货量实现了增长。受到半导体行业部分市场 竞争加剧的影响，部分产品价格承压，营业收入减少。

（二）主要财务数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年 同期增减 (%)
营业收入	527,091,911.98	572,528,232.73	-7.94
归属于上市公司股东的 净利润	-56,768,164.61	26,843,386.42	-311.48
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	-62,394,165.03	7,377,420.86	-945.74
经营活动产生的现金流 量净额	-59,988,874.81	18,245,724.87	-428.78
归属于上市公司股东的 净资产	1,440,998,086.47	1,531,475,721.53	-5.91
总资产	1,664,581,268.57	1,669,203,783.80	-0.28

（三）综合实力与治理水平再上新台阶，推进公司高质量发展

公司持续完善和加强内控体系建设。2024 年，公司根据最新修订的《广州安凯微 电子股份有限公司独立董事工作制度》，新设独立董事专门会议，为独立董事搭建了 高效的沟通与决策平台。2024 年 8 月，公司制定《外汇衍生品交易业务管理制度》， 规范外汇衍生品交易。报告期内，公司进一步规范股东大会、董事会、监事会及独立 董事专门会议的运作，并积极组织董事、监事、高级管理人员等“关键少数”人员及证 券事务工作相关人员参与上海证券交易所、广东上市公司协会等机构举办的包括上市 公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训、年报编制暨上市公司独立董事培训、 年报编制暨公司法专题培训、董监高培训班等培训课程，学习《科创板上市公司自律

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监管案例选编》等，旨在持续优化科学有效的决策机制、及时高效的市场反应机制和 灵活的系统风险防范机制，提高公司治理水平，提升整体运作效率，不断提升风险管 控能力，从而增强公司的市场竞争力，推进公司高质量发展。

报告期内，公司入选广东省工业和信息化厅公布的 2024 年省级企业技术中心（第 23 批）认定名单，获评广东省制造业单项冠军企业。此前，公司已获批设立广东省科 学技术厅工程技术研究中心、广东省发展和改革委员会工程研究中心，并取得国家专 精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业等诸多资质，进一步提升了自身品牌影 响力和市场认可度。

（四）响应市值管理号召，多维度落实措施，维护股东权益

报告期内，公司董事会积极作为，推动多项关键举措落地。

2024年4 月 27 日，提交股东大会审议并通过《广州安凯微电子股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的公告》，拟向股东每股派现 0.3 元（含税）。该分红已经全部 派发完毕。

2024年6月24日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份的预案》，计划使用不低于人民币3000万元（含）至6000万元（含）的自 有资金，以不超过人民币12.60元 / 股的价格，通过集中竞价交易方式回购股份。截至 2024年12月31日，已累计回购3,030,139股，支付的资金总额为人民币21,942,457.82元 （不含印花税、交易佣金等费用）。

2024年8月17日，发布《广州安凯微电子股份有限公司关于对外投资生态创新基金 的自愿性披露公告》，以零对价受让4.17% 财产份额（对应的认缴出资金额为人民币 500万元）。现已完成人民币250万元出资。

2024年10 月 9 日，发布《广州安凯微电子股份有限公司关于与专业投资机构共同 设立产业基金的公告》，作为安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）的有限合伙人以自有资金认缴人民币2,000万元，占产业基金1.61%财产份额。截 至年报披露之日，该产业基金已进行工商登记及中国证券投资基金业协会登记备案， 且公司已完成两期出资，共计人民币1,000万元。

通过上述分红、股份回购、对外投资等系列市值管理手段，优化资本结构、拓展 业务边界、提振投资者信心，为公司长远发展夯实根基。

（五）强化信息披露与投资者交流，积极保障投资者权益

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报告期内，公司严格遵守有关规定，按时发布定期报告和临时公告，保证信息披 露内容的真实、准确、完整，最大程度地保护投资者权益。

在与投资者的交流互动方面，积极督促公司参加或举办与各类投资者的交流活 动：2024年5月由上交所上证路演中心举办的《2023年度科创板芯片设计专场（二）集 体业绩说明会》、2024年9月由上交所上证路演中心举办的《2024年半年度科创板芯片 设计专场集体业绩说明会》、2024年11月由上交所上证路演中心举行的《2024年第三 季度业绩说明会》，2024年8月在公司H大厦举办的投资者接待日活动、2024年9月

《2024广东辖区上市公司投资者关系管理月投资者集体接待日》活动。积极与投资者 交流，报告期内累计发布《投资者关系活动记录表》16篇。公司通过与投资者的沟通 交流，增进广大投资者尤其是中小投资者对公司经营业绩与未来发展规划的了解，建 立健全与投资者之间的良好沟通机制及渠道，积极保障广大投资者的权益。

三、2025年度董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续围绕公司的长期发展战略布局，做好以下几个方面的 重点工作：

进一步完善内控治理体系。根据新《公司法》及证监会相关规定，修订《公司章 程》及相关制度，坚持合规经营，牢固规范治理，继续加强公司的合规体系建设和管 理，积极防范法律风险。加强内部管理和控制，持续规范运作，提高公司管理水平， 增强公司的核心竞争力，促进企业高质量发展。

严格执行股东大会、董事会、独立董事专门会议、审计委员会等各专委会程序和 要求，保证公司各项决策有效性，保障广大中小投资者利益。

按时完成定期报告的编制、审议和发布，并及时履行信息披露义务，保证全体股 东的合法权益。

加强市值管理，积极履行上市公司信息披露义务，加强与投资者交流，向投资者 公平传递公司价值，维护投资者基本权益。

严格按照相关法律法规要求和募集资金投资项目规划使用募集资金，并定期披露 使用报告。

继续探索利用各种有效的发展手段促进企业中长期发展，推动公司积极评估对于 市场、客户、应用场景有拓展的，或者对于技术和产品线有补充和增强的项目，期整 合资源，增强优势，促进公司高质量发展。

特此报告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会 2025年4月

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附件 2 ：《广州安凯微电子股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》

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2024 年度监事会工作报告

2024年度，广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等有关规定和要求，本着对 全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，对公司的生产经 营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度等进行了监督和核查，充分行使 对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及全体股东的合法权益，为企业的 规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、 2024 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议议案
1	第二届监事会 第三次会议	2024年4月25日	（1）《关于2023年年度报告及其摘要的议 案》 （2）《关于2023年度监事会工作报告的议 案》 （3）《关于2023年度财务决算报告的议 案》 （4）《关于2023年度利润分配方案的议 案》 （5）《关于2024年度公司续聘会计师事务 所的议案》 （6）《关于2023年度募集资金存放与使用 情况的专项报告的议案》 （7）《关于2024年度使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》 （8）《关于使用自有外汇等支付募投项目 所需资金及以募集资金等额置换的报告的 议案》 （9）《关于确认公司监事2023年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》
2	第二届监事会 第四次会议	2024年4月29日	（1）《关于<广州安凯微电子股份有限公 司2024年第一季度报告>的议案》

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序号	会议届次	召开日期	审议议案
3	第二届监事会 第五次会议	2024年8月23日	（1）《关于2024年半年度报告及其摘要的 议案》 （2）《关于开展外汇衍生品交易业务的议 案》 （3）《关于2024年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告的议案》
4	第二届监事会 第六次会议	2024年10月24日	（1）《关于<广州安凯微电子股份有限公 司2024年第三季度报告>的议案》

二、监事会对相关事项的审议意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规 定，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开程序以及各项决议的决策程序均符 合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的各项规定，公司运作规 范，依规召开股东大会、董事会及监事会，相关事项的决策程序合法有效；建立了较 为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员执行职务时恪 尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和全体股东尤 其是中小股东利益的情形。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，期内公司建立 了《外汇衍生品交易业务管理制度》。财务管理制度健全，运作规范，财务状况良 好，公司定期报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。会计师事务所对 公司出具的审计报告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）检查募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查，公司严格 按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，不存在违规使 用募集资的情况，未发现损害公司和股东利益的情况。

（四）公司内控管理评价情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，认为 公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管 理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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2024年度内，公司按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，未发现 内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、 2025 年度监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续认真学习国家相关部门制定的政策规定，严格按照

《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》等有关法律法规及《公司 章程》《公司监事会议事规则》等的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，监督公司 依法依规运行和决策、财务管理和状况、募集资金使用和管理等，进一步促进公司的 规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。

广州安凯微电子股份有限公司监事会 2025 年 4 月

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