Guangxi Xinxunda Technology Group Co.,Ltd. — Remuneration Information 2020

Sep 30, 2020

证券简称：盛讯达 证券代码：300518

深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）

2020 年 9 月

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》和其他有 关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普 通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 840.06 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额 9,334.00 万股的 9%。本次授予为一次性授予，无预留权 益。截止本激励计划公告日，包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励 计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的 1.00%。

四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 17.53 元/股。在本激 励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格 或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 12 人，均为公司公告本激励计划 时在公司控股子公司深圳市盛讯云商科技有限公司任职的高级管理人员、核心业 务人员、核心技术人员（不含上市公司独立董事、监事）。

六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020）年修订》第 8.4.2 条的规定。

九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

目录

目录 ........................................................................................................................................... 4 第一章 释义 ............................................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................... 10 一、激励对象的确定依据 ................................................................................................. 10 二、激励对象的范围 ......................................................................................................... 10 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ..................................................................... 10 四、激励对象的核实 ......................................................................................................... 11 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................... 12 一、本激励计划的股票来源 ............................................................................................. 12 二、授出限制性股票的数量 ............................................................................................. 12 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................................................... 12 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................... 14 一、本激励计划的有效期 ................................................................................................. 14 二、本激励计划的授予日 ................................................................................................. 14 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 ..................................................................... 14 四、本激励计划禁售期 ..................................................................................................... 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................................... 16 一、限制性股票的授予价格 ............................................................................................. 16 二、限制性股票的授予价格的确定方法 ......................................................................... 16 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................... 17 一、限制性股票的授予条件 ............................................................................................. 17 二、限制性股票的解除限售条件 ..................................................................................... 17 三、考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................................. 19 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... 21 一、限制性股票数量的调整方法 ..................................................................................... 21 二、限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................................. 21 三、限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................................. 22

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................................................... 23 一、会计处理方法 ............................................................................................................. 23 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......................................................... 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................................... 25 一、限制性股票激励计划生效程序 ................................................................................. 25 二、限制性股票的授予程序 ............................................................................................. 26 三、限制性股票的解除限售程序 ..................................................................................... 26 四、本激励计划的变更、终止程序 ................................................................................. 27 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................................... 28 一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 28 二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 28 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................................... 30 一、公司发生异动的处理 ................................................................................................. 30 二、激励对象个人情况发生变化 ..................................................................................... 30 三、公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................................. 32 第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................................................................... 33 一、回购价格确定方式 ..................................................................................................... 33 二、回购价格的调整方法 ................................................................................................. 34 三、回购价格的调整程序 ................................................................................................. 34 四、回购注销的程序 ......................................................................................................... 35 第十五章 附则 ....................................................................................................................... 36

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

盛讯达、公司、本公司	指	深圳市盛讯达科技股份有限公司
盛讯云商	指	深圳市盛讯云商科技有限公司，为公司控股子公司，公司 持有51%股权
股权激励计划、限制性股 票激励计划、激励计划、 本计划	指	以盛讯达股票为标的，对公司控股子公司盛讯云商高级管 理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从盛讯达获得一定数量 的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司控股子公司盛讯 云商高级管理人员、核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期 限，该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 至该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》
《公司章程》	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《深圳市盛讯达科技股份有限公司2020 年限制性股票激

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

		励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

• 务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住盛讯云商核心管理、 技术、业务人才，充分调动其积极性和创造性，提高业务团队凝聚力和竞争力， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长 期激励机制的情形。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划 并报公司董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会 可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责 审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性 文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》、 《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司控股子公司盛讯云商任职的高级管理人员、核 心业务人员和核心技术人员，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的 激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事 会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 12 人，激励对象全部为在公司控股子公司 盛讯云商任职的高级管理人员、核心业务人员和核心技术人员；

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

本激励计划的激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核 期内于公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的股份不得解除限售，并由公司 回购注销。

四、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示 情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实、独立董 事发表意见。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 840.06 万股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额 9,334.00 万股的 9%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截止本激励计划公告日，包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数量累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划 中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司 股本总额的 1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 公司股本总额的 比例
1	辛有志	盛讯云商 董事长、核心 业务人员	93.340	11.11%	1.00%
2	宋铁牛	盛讯云商 总经理	84.006	10.00%	0.90%
3	杨芸	盛讯云商 副总经理	46.670	5.56%	0.50%
7	核心技术（业务）人员（共9 人）		616.044	73.33%	6.60%

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合计 840.06 100.00% 9.00%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结

• 果四舍五入所致，下同。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、 登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，限售期分别为自限制性股票完成 登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自完成登记之日起12个月后的首个交易日起 至完成登记之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	4%
第二个解除限售期	自完成登记之日起24个月后的首个交易日起 至完成登记之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	46%
第三个解除限售期	自完成登记之日起36个月后的首个交易日起 至完成登记之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	50%

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 17.53 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 17.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.05 元的 50%，为每股 17.53 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 32.06 元的 50%，为每股 16.03 元。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格； 某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价 格。

（三）公司控股子公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2020--2022 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	盛讯云商2020年净利润不低于2,000万元
第二个解除限售期	盛讯云商2021年净利润不低于22,000万元
第三个解除限售期	盛讯云商2022年净利润不低于26,000万元

注：本激励计划中所指净利润，指经审计的盛讯云商在各业绩考核期的净利

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润（扣非孰低），并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股 计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响，以公司年度报告审计机构出 具的专项审计报告为准。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划 规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关 规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购价格详见“第十四章 限制性股 票回购注销原则”。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

考评结果（K）	≥90	90＞K≥70	70＞K≥60	K＜60
评价标准	A	B	C	D
标准系数	1.0	K/100	K/100	0

被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A 级、B 级、C 级时，方可具备获 授限制性股票本年度的解锁资格。

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

某一激励对象在任一考核年度因个人层面绩效考核原因导致部分限制性股 票未能解锁，则公司将对当年度未解锁部分股票进行回购注销，回购价格为授予 价格。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划主要是面向在盛讯云商任职的核心管理、技 术、业务人员。2020 年 9 月前，盛讯云商是公司全资子公司；公司于 2020 年 9 月向广东辛选控股有限公司（系激励对象辛有志控制的企业）转让 49%股权，盛 讯云商成为公司持股 51%的控股子公司，前述股权转让的工商变更登记尚在进行 中。盛讯云商业务团队是公司新引入的团队，为公司发展直播电商业务提供助力。 2019 年是我国“直播电商元年”，直播带货作为直播电商发展的风口，给直播电 商带来了爆发式的发展，根据《2020 中国直播电商入局行业及标杆品牌运行案 例大数据监测报告》显示，2019 年中国直播电商行业的总规模达到 4338 亿元， 同比增长 226%。根据中国互联网络信息中心发布的第 45 次《中国互联网络发展

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状况统计报告》显示，截至 2020 年 3 月，我国电商直播用户规模达 2.65 亿，占 网购用户的 37.2%。同时，直播电商行业规模仍未饱和，发展空间较大，预计未 来两年仍会保持较高的增长态势。公司希望通过引入辛有志团队，通过控股子公 司盛讯云商切入直播电商领域，从而丰富公司的业务板块，为公司创造更好的效 益，符合广大股东的利益。

公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为盛讯云商公司层面业绩 考核，个人层面绩效考核。公司层面的业绩指标选取了盛讯云商的净利润指标作 为业绩考核指标，2020 年-2022 年盛讯云商的净利润分别不低于 2,000 万元、 22,000 万元和 26,000 万元，该指标是公司与综合考虑直播电商行业的发展状况、 市场竞争情况和激励对象的业务能力等因素制定的，能够直接反映盛讯云商的发 展潜力、盈利能力、成本费用控制能力。对激励对象而言，业绩目标明确，同时 具有一定的挑战性，能够充分调动激励对象的工作积极性，提高盛讯云商的业绩 水平，有利于保障公司的发展战略和经营目标的实现。

除控股子公司盛讯云商公司层面的业绩考核外，公司还对个人层面设置了严 密的绩效考核体系，以对激励对象的工作情况作出综合评价，并以评价结果作为 激励对象获授股票解锁的条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系综合、全面，考核指标具备较好的 科学性和合理性，能够有效的激励本次激励对象积极性，为公司创造良好业绩， 指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将 起到积极的促进作用。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、 配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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深圳市盛讯达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整限制性股 票数量、授予价格的议案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调 整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专 业意见。因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会 审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价 值进行计量。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全 部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划 的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以 实际授予日计算的股份公允价值为准。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

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		单位：万股；万元	单位：万股；万元	单位：万股；万元	单位：万股；万元
授予的限制性股票 数量	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年	2023年
840.06	14,591.84	1,061.96	6,274.49	5,228.74	2,026.64

本计划的股权激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划

有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司 净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激发业务团队的积 极性，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董 事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，并以审计机构出具的年度审计报告 为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影 响。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。公司董事 会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回 避表决。董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查。

（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示拟激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董 事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当 股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。公司将在股东大会审议后，披露股东大会 决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公 司股票情况的自查报告、法律意见书。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董

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事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完 成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股 权激励计划（根据《管理办法》等相关规定上市公司不得授出限制性股票的期间 不计算在 60 日内）。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对 于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更议案需经 董事会审议通过并及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独 立董事、监事会、律师事务所意见。

公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提 交股东大会审议，且不得包括下列情形：

• 1、导致加速行权或提前解除限售的情形；

• 2、降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方

• 案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• （二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

• 司法》的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

• 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司 将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定 解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的 原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债

务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

• （七）激励对象在限制性股票业绩考核期内不得主动离职。

• （八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司、公司下属分公司、控股子公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进

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行；

2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票 的人员，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回 购注销。

3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导 致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，应按照本草案“第十四章 限制性股票回购注销”规定的注销 价格，由公司回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象因辞职而主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票不得解除限售，应按照本草案“第十四章 限制性股票回购注销”规定的注 销价格，由公司回购注销；

2、激励对象因公司裁员、退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

（三）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳 入解除限售条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限 售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象所在子公司发生控制权变更

公司失去对激励对象所在子公司盛讯云商控制权，激励对象已获授但尚未解

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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

• （六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的约定解 决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任 何一方有权将争议事项提交至深圳仲裁委员会仲裁解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

一、回购价格确定方式

（一）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，因盛讯云商未能完成考 核年度公司层面业绩指标，公司将回购注销考核年度应解除限售部分限制性股 票，除本计划另有约定外，回购价格按照如下方式确定：

回购价格=授予价格×（盛讯云商当年度实际净利润/盛讯云商当年度业绩考 核净利润）

如盛讯云商当年度实现净利润为 0 元以下（包含 0 元）时，公司将以 1 元总 价回购全部激励对象当年度应解锁部分股票。

本激励计划中所指净利润，指经审计的盛讯云商在各业绩考核期的净利润 （扣非孰低），并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计 划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响，以公司年度报告审计机构出具 的专项审计报告为准。

（二）激励对象主动离职、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票不得解除限售，仍需根据盛讯云商以后各年度业绩考核情况，按照如下方 式处理：如公司层面业绩考核指标完成，则按照授予价格回购该激励对象当年度 应解锁部分股票；如公司层面业绩考核指标未能完成，则按照与其他激励对象相 同的注销价格，由公司回购注销该激励对象当年度应解锁部分股票。

（三）如盛讯云商 2021 年、2022 年经营性现金流净额为负数，公司认为系 因激励对象存在失职或渎职等过错行为所导致的，经公司董事会审查认定后，公 司董事会有权决定以 1 元总价回购全部激励对象当年度应解锁部分股票。

（四）除上述情形外，发生本激励计划规定的其他应回购限制性股票的情形， 回购价格为授予价格。

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二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股 票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整， 调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

三、回购价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 （二）出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：

1、对公司出现本计划第八章限制性股票的授予与解除限售条件中“一、限 制性股票的授予条件”中第（一）项公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；

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或

2、出现本计划第八章限制性股票的授予与解除限售条件中“一、限制性股 票的授予条件”中第（二）项激励对象个人不得出现的情形的。

（三）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案， 并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

（二）律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办 法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

（三）公司向交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后三十个工 作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户； 在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

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第十五章 附则

一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并在公 司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市盛讯达科技股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年九月三十日

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